——翟某诉北京水之归处生物科技有限公司、张某买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
北京市朝阳区人民法院 (2017) 京0105民初21201号民事判决书
2. 案由: 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告: 翟某
被告: 北京水之归处生物科技有限公司 (以下简称水之归处公司) 、张某
【基本案情】
2016年9月11日, 翟某作为乙方与甲方水之归处公司签订《 HELLO TOMOR-ROW产品合作协议书》 , 约定: 乙方一次性购买5万元HELLO TOMORROW甲油膜及相关产品, 甲方授权乙方为山东省潍坊市区域内唯一 金牌合伙人; 乙方向甲方支付1万元保证金, 授权期满7个工作日内甲方 无息退还全额保证金。当日, 翟某向水之归处公司法定代表人张某转 账6万元 (业务回单注明为潍坊金牌)。次日, 再次转账6800元 (业务回 单注明大货柜) 。随后, 水之归处公司向翟某发送产品共415盒, 其中 包括进货价格为35. 5 元产品105 盒, 进货价格为40. 05 元产品310 盒。水之归处公司在向翟某发送货柜时赠送了115盒共6805元赠品。
原告翟某认为, 甲方提供的HELLO TOMORROW甲油膜产品为三无产 品, 无法实现合同目的。因水之归处公司为个人独资企业, 张某系该公 司唯一股东, 要求判令解除与水之归处公司签订的合作协议书, 要求水 之归处公司、张某共同返还货款33857元、返还退货货款15827. 15元 (已经销售进货价格为40. 05元产品1盒、进货价格为40. 05元产品7盒, 尚余407盒, 价款合计15827. 15元) 、返还展柜费6800元、返还质保金 1万元、支付违约金1万元, 诉讼费由水之归处公司、张某承担。
被告水之归处公司认为, 所售甲油膜产品符合产品质量法相关规 定, 并非三无产品。翟某支付6800元购买货柜, 可以赠送等值6800元的 产品, 已经向翟某发货115套共6805元。同时, 合同系在翟某与水之归 处公司之间签订, 张某的个人财产独立于公司财产, 也不应当追究个人 的连带责任, 请求驳回翟某的诉讼请求。
【案件焦点】
1. 合同能否解除问题; 2. 股东是否应当承担公司债务财产。 【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为: 根据《中华人民共和国产品质 量法》之规定, 产品包装标识必须符合下列要求: 1. 有产品质量检验 合格证明; 2. 有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址; 3. 根据产 品的特点和使用要求, 需要标明产品规格、等级、所含主要成分的名称 和含量的, 用中文相应予以标明等。
本案中, 原告翟某按照法庭要求提交的甲油膜产品并未加贴正式标 签, 缺少必要的记载信息, 属于不合格产品, 造成无法实现合同目的, 被告方行为已构成违约。因此, 原告要求解除《产品合作协议书》 , 返还未发货货款33857元、剩余产品价款15827. 15元、保证金1万元的 诉讼请求, 予以支持。被告水之归处公司向原告翟某交付的展示柜系合
同附随标的物, 合同解除后货款应予退还, 原告翟某应将展示柜及赠品 予以返还。
根据《中华人民共和国公司法》的规定, 一人有限责任公司的股东 不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带 责任。水之归处公司为一人有限责任公司, 股东张某未能提供证据证明 公司财产独立于股东自己的财产,故应对上述债务承担连带责任。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款, 《中华人民共和 国产品质量法》第二十七条,《中华人民共和国公司法》第六十三条之 规定, 作出如下判决:
一、解除《 HELLO TOMORROW产品合作协议书》 ;
二、被告水之归处公司返还未发货货款33857元、剩余产品价款
15827. 15元、保证金1万元, 原告翟某返还HELLO TOMORROW甲油膜407 盒 (包括进价35. 5元产品104盒, 进价40. 05元产品303盒) , 如未能 返还, 则按相应金额予以折价;
三、被告水之归处公司返还展示柜货款6800元, 原告翟某返还甲油 膜展示柜一台、甲油膜赠品115盒, 如未能返还, 则按相应金额予以折 价;
四、被告张某对被告水之归处公司债务承担连带清偿责任。 【法官后语】
本案涉及多个法律法规的适用问题, 在市场交易、买卖合同等同类 案件审理中极具代表性。
合同能否解除问题是本案争议的焦点。合同协议能否解除, 是本案 裁判的前提。《合同法》第九十四条第四项规定: 当事人一方迟延履行 债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的, 可以解除合同。本案
的关注点有二: 第一, 合同双方有无违约行为。涉及甲油膜产品的质量 认定问题, 双方各执己见, 提供的证据也不一。原告提交的产品外包装 仅加贴防伪标签、品名标签, 品名标签仅注明产品名称与全国统一零售 价, 这是不正规的品名标签, 形成了事实上的重大违约, 对此《产品质 量法》第二十六条、第二十七条的条款规定也是非常明确的, 由此认定 被告方存在违约行为。第二, 违约行为与不能实现合同目的之间的关联 性。要厘清案情其中的因果关系, 不正规的产品标签, 导致的是无法保 证产品质量, 导致消费者不敢使用, 从而导致所售产品大量积压、不能 正常售出, 不能实现合同之目的。显然,不能履行合同是因产品质量不 合格所引起, 二者之间形成了正向的因果关系。对此, 可以认定被告方 的行为是不守信、带有合同欺诈的行为, 因而认定对原告造成了侵权行 为。因产品质量不合格而导致不能履行合同、解除合同的这类案件在当 前买卖交易的司法实践中具有一定的普适性。因此, 根据《合同法》第 六十条、第九十四条第四项的相关规定, 原告解除合同协议的诉请, 得 到了法院的支持。
股东与公司债务财产混同是争议的另一焦点。张某作为注册1000万 元的水之归处公司的唯一股东, 实际出资为0, 因其不履行股东义务, 导致该公司实际上是一个空壳公司。作为公司的唯一股东, 张某不能证 明公司财产、股东财产是分开的, 说明二者是混同的, 是以公司的名义 进行个人经营的。 《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担 连带责任。”因此, 判定张某承担连带责任是合理合法的。
当前, 这类合同纠纷案在基层司法实践中屡见不鲜, 通常裁判结果 是双方分别承担因过错应当承担的相应责任, 目的是不让失信人获取法 外利益。民事行为以遵守法律法规、合同协议为前提, 任何一方的不守 信、违反约定甚至欺诈行为, 都将受到法律制裁。法官依法作出解除合 同协议、由被告承担违约责任的判决, 既维护了原告的合法权益, 又给
违约者以严厉警示, 有利于培养当事人的法治意识和诚信观念, 更彰显 了法院在制裁违约、打击欺诈行为、维护诚信方面的重要作用。
编写人: 北京市朝阳区人民法院 李增辉 黄泽群
