——凯睿达粉体工程 (上海) 有限公司诉淄博岜山化纤材料有限公 司买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁决书字号
山东省淄博市中级人民法院 (2017) 鲁03民终3849号民事判决书
2. 案由: 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告 (上诉人): 凯睿达粉体工程 (上海) 有限公司 被告 (被上诉人): 淄博岜山化纤材料有限公司
【基本案情】
2011年8月26日, 上海凯睿达机电设备有限公司 (出卖人) 与淄博 岜山聚合材料有限公司 (买受人) 签订买卖合同, 约定: 标的PTA管链 输送系统, 价款140万元; 第九条结算方式、时间及地点约定: 合同生 效后预付合同总价43万元预付款, 发货前付70万元, 安装调试经验收合 格付20万元, 留7万元质保金一年内无质量问题付清 (质保期一年, 自 安装调试经验收合格之日起算), 质保期内发生设备质量问题由出卖人 承担损失。
2012年5月16日, 上海凯睿达机电设备有限公司与淄博岜山聚合材 料有限公司签订补充合同, 约定: 因地基尺寸变换需增加材料, 价 款25000元; 付款方式变更为安装调试经验收合格付225000元。
2011年10月10日, 淄博岜山聚合材料有限公司向上海凯睿达机电设 备有限公司付款43万元。 2012年2月17日, 淄博岜山聚合材料有限公司 向上海凯睿达机电设备有限公司付款70万元。后上海凯睿达机电设备有 限公司向淄博岜山聚合材料有限公司供货。
2013年9月, 上海凯睿达机电设备有限公司变更名称为凯睿达粉体 工程 (上海) 有限公司。 2017年7月31日, 淄博岜山聚合材料有限公司 变更名称为淄博岜山化纤材料有限公司。
【案件焦点】
买受人未在约定或法定的期间内进行验收, 以买卖标的物未经验收 合格为由拒付货款的, 人民法院应否支持。
【法院裁判要旨】
山东省淄博市博山区人民法院经审理认为: 原告提供的5号证据两 份售后服务单中, 客户名称为“岜山万杰集团”, 与被告名称不符; 客 户签名处为“郭某民”,该签名是否真实, 郭某民是否为被告职工, 郭 某民是否取得被告授权在售后服务单上签名, 均不能确定; 故本院对原 告的已经将涉案设备安装调试并验收合格的主张, 不予采信。因付款条 件不成就, 原告要求被告支付剩余价款的诉讼请求, 本院不予支持。原 告以保证金单据复印件要求被告返还保证金5万元; 被告主张已经返还 保证金并收回单据原件。被告的主张符合常理, 原告提交的证据不能支 持其主张, 本院对原告的该诉讼请求不予支持。因本院对原告的支付价 款、返还保证金的诉讼请求均不予支持, 故相应的逾期付款利息损失, 亦不予支持。据此判决: 驳回原告凯睿达粉体工程 (上海) 有限公司的
诉讼请求。
一审宣判后, 上海凯睿达机电设备有限公司提出上诉。
山东省淄博市中级人民法院经审理认为, 关于一审证据认定问题, 凯睿达粉体工程 (上海) 有限公司于一审中提交的证据5售后服务单, 其中客户名称为岜山万杰集团与被上诉人名称不符, 也不能证明在客户 意见栏中签字的人员郭某民的身份; 证据6到证据8, 不能证明快递所邮 寄的内容与函件内容一致; 证据9到证据11, 不能证明系为催款事项发 生; 一审对于上述证据不予认定, 并无不当。关于应否支付欠付货款及 利息损失的问题,《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定:
“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期 间的,应当及时检验。”第一百五十八条规定, “当事人约定检验期间 的, 买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情 形通知出卖人。买受人怠于通知的, 视为标的物的数量或者质量符合约 定。当事人没有约定检验期间的, 买受人应当在发现或者应当发现标的 物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理 期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的,视为标 的物的数量或者质量符合约定, 但对标的物有质量保证期的, 适用质量 保证期, 不适用该两年的规定” 。本案中, 虽然双方合同在结算方式条 款中约定安装调试验收合格为后期付款的条件, 但并未约定检验期间, 淄博岜山化纤材料有限公司作为买受人, 应当及时检验, 因淄博岜山化 纤材料有限公司怠于检验, 也未有证据证明其在前述法律规定的合理期 限或两年期限内就上诉人所供设备存在质量问题通知过出卖人, 由此, 应当认定凯睿达粉体工程 (上海) 有限公司交付的货物符合双方约定的 质量标准, 自货物交付之日即2012年5月23日至上诉人主张计算利息损 失的起算日2015年10月20日, 已过三年, 超过前述法律规定的最长两年 质量异议期间和合同约定的一年质保期间, 此时, 未经调试验收已不能 成为淄博岜山化纤材料有限公司拒付货款的理由, 故, 上诉人的诉讼请
求, 有事实和法律依据, 本院予以支持。一审对此处理不当, 本院予以 纠正。凯睿达粉体工程 (上海) 有限公司主张的逾期付款利息损失, 符 合法律规定, 亦应予以支持。据此判决:
一、撤销山东省淄博市博山区人民法院 ( 2017) 鲁 0304 民初 2213 号民事判决;
二、被上诉人淄博岜山化纤材料有限公司于本判决生效之日起十日 内支付上诉人凯睿达粉体工程 (上海) 有限公司货款29. 5万元及利息 (以29. 5万元为基数,自2015年10月20日起至实际给付之日, 按中国人 民银行同期同类人民币贷款基准利率计算)。
【法官后语】
买卖合同纠纷审判实务中, 经常遇到当事人在合同中约定“安装调 试并验收合格”为付款条件。针对出卖人的付款请求权, 买受人常以未 经调试验收进而不具备付款条件为由行使先履行抗辩权。在质量异议期 间经过后, 买受人未提异议, 该抗辩还能否得到支持?
在商事买卖合同中, 超过质量异议期间将产生法律拟制标的物无瑕 疵的后果,这有利于尽快确定标的物的质量状况, 明确责任, 及时解决 纠纷, 有利于加速商品的流转; 否则, 就会使合同当事人之间的法律关 系长期处于不稳定状态, 不利于保护健康正常的交易秩序。根据《合同 法》第一百五十七条、第一百五十八条的规定, 对质量异议期间的使 用, 有着明显的适用层次。第一层是约定的检验期间。第二层是未约定 检验期间的, 应当及时检验的期间。第三层是发现或者应当发现标的物 瑕疵的合理期间, 但最长为两年。第四层是质量保证期间。本案未约定 检验期间, 买受人应及时检验, 而买受人在合理期间及两年的最长异议 期间内未提出质量异议, 应认定出卖人交付的货物符合约定的质量标 准。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所 依据的事实均有责任提供证据加以证明; 对合同是否履行发生争议的, 负有履行义务的当事人须承担举证责任。当事人在合同中对安装调试并 验收约定明确的, 应按照约定处理。在合同未约定或约定不明, 当事人 事后又未能达成补充协议的情况下, 安装调试系出卖人的义务, 验收系 买受人的义务。本案一审本着“谁主张, 谁举证”的原则, 将安装调试 并验收合格的举证责任分配给出卖人, 而二审在查明货物安装完成时间 后, 依据《合同法》第一百五十七条、第一百五十八条的规定, 因买受 人在质量异议期间内未提异议, 产生了出卖人交付货物无瑕疵的后果, 即使出卖人不能证明案涉货物调试完成的时间, 但自交付之日起两年确 定为验收合格日, 故买受人不能再以未经调试验收作为拒付货款的理 由。二审的举证责任分配更加公平合理, 向参与商事活动的主体传递了 商法追求市场效率、交易迅捷、交易简便的价值取向,具有更好的社会 效果。
在买方市场的商事交易中, 买卖合同通常附有“安装调试并验收合 格”这一付款的前提条件, 出卖人若能在合同中约定: 调试完毕后× 日 内向买受人提交验收报告, 买受人拖延验收的, 以出卖人提交验收报告 之日为质量合格之日。这样更有利于明晰双方的权利、义务, 有利于交 易的迅捷。若未能就此约定, 出卖人也应在调试完毕后及时函告买受 人, 提示其进行验收, 以维护自己的权益。
编写人: 山东省淄博市博山区人民法院 刘盛炅
