——白某莉诉宜昌市金海岸物流有限责任公司公司解散案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
湖北省宜昌市中级人民法院(2017)鄂05民终第2749号民事判决书
2.案由:公司解散纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):白某莉
被告(上诉人):宜昌市金海岸物流有限责任公司(以下简称金海岸物 流公司)
第三人(上诉人):李某成 【基本案情】
被告金海岸物流公司是2006年3月登记成立的自然人出资有限责任 公司,公司章程记载,公司经营范围为普通货物仓储、装卸、搬运及运输 信息服务,矿产品、化工建材、机电设备、工程机械销售等;公司注册资 本为100万元,白某莉及李某成分别出资50万元,持股比例各为50%,李某 成为公司法定代表人;公司章程规定,股东由全体股东组成,股东会会议 分为定期会议和临时会议,定期会议应每季召开一次,临时会议由代表十 分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议方可召开。公司成立初 期,因公司经营物流运输装卸业务需要,原告白某莉先后联系购买了地





磅、涵管等经营设备并办理公司年检等事宜。自2007年起,原告白某莉 安排到公司工作的财务管理人员等先后被李某成辞退,此后,原告白某莉 与第三人李某成之间产生分歧,原告白某莉未能再参与公司的经营管
理。2017年春节前,经原告白某莉多次索要,第三人李某成给付原告白某 莉红利20万元。2017年4月12日,原告白某莉以公司未召开股东会,经营 管理发生严重困难为由,诉至法院,请求判令解散公司。
被告金海岸物流公司自2006年3月登记成立以来,未在工商部门办理 过任何变更登记,公司股东现仍为原告白某莉及第三人李某成,公司的每 年度年检结果正常。2014年度至2017年度的公司水路运输装卸作业通知 单显示,公司一直处于正常经营状态。另查明,被告金海岸物流公司自
2006年3月登记成立至今未召开过股东会。
【案件焦点】
被告金海岸物流公司是否具备法定解散条件。 【法院裁判要旨】
湖北省宜昌市夷陵区人民法院经审理认为:被告金海岸物流公司经 营管理已经发生严重困难:一是被告金海岸物流公司的最高权力机构股 东会长期无法履行职能。根据公司章程的规定,金海岸物流公司股东会 是公司最高权力机构,但公司自2006年3月登记成立至今未召开过股东
会,股东会在长达十年的时间内未能履行公司章程规定的相关职能。二 是被告金海岸物流公司股东之间的分歧和冲突长期无法解决。原告白某 莉作为公司股东之一仅在公司成立之初履行了部分经营管理职能,自原 告白某莉安排到公司工作的生产人员、财务管理人员等先后被李某成辞 退后,原告白某莉未能再参与公司的经营管理。此后,原告白某莉与第三 人李某成之间产生分歧,双方仍未能就公司的经营管理达成一致。三是 公司继续存续会使公司股东权益受到重大损失。一方面,股东的投资长 期未能获得回报,已经造成股东经济利益的重大损失;另一方面,白某莉





作为公司股东却未能享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权
利,其股东权益受到重大损失。四是经过多方努力无法解决公司僵局。
被告金海岸物流公司股东间发生分歧后,原告白某莉与第三人李某成通 过多种途径始终未能得到化解。被告金海岸物流公司已陷入公司僵局并 由第三人李某成单方经营管理长达十年,经营管理发生严重困难,继续存 续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径也无法解决,原告白某莉 作为持有公司50%股份的股东,提出解散被告金海岸物流公司的请求,符 合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定。
湖北省宜昌市夷陵区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一 百八十二条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定(二)》第一条、第五条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百四十二条之规定,判决解散金海岸物流公司。
被告金海岸物流公司、第三人李某成提起上诉。湖北省宜昌市中级 人民法院经审理认为:第一,从工商登记来看,金海岸物流公司于2006年3 月初始登记成立时,公司股东为李某成和白某莉,两人各持股50%,至今持 股比例及其他事项未作任何变更,该股东登记具有对外公示的法律效
力。第二,金海岸物流公司的公司章程中有公司股东李某成和白某莉的 签名,公司章程上的“ 白某莉”虽不是其本人所签,但白某莉委托陈智雄 (白某莉之夫)在公司章程上代为签字,并不违反法律规定。第三,湖北昌 耀新材料股份有限公司出具的证明及该公司的财务账目记录明细,以及 证人张渝及其他证人的证言可以形成证据链,证实在金海岸公司成立初 期,因经营需要,白某莉出资购买了经营设备,履行了出资义务。第四,关 于白某莉行使股东权利的情况。经查,金海岸物流公司2006年度、2007 年度的公司年检报告书均由白某莉委托陈智雄编制填写,并报送登记机 关进行年检登记;2017年春节前,经白某莉索要,李某成向白某莉支付20 万元红利,上述事实可以证实白某莉在公司成立初期参与了公司的经营 管理,行使过股东权利。综上,从工商登记、公司章程、出资情况、股东





行使权利等因素分析,白某莉具备金海岸物流公司的股东资格,且享有 50%的股权,有权提起公司解散之诉。
关于金海岸物流公司是否具备解除条件的问题。金海岸公司公司章 程规定:“股东会会议应对所议事项作出决议。股东会会议分为定期会 议和临时会议。定期会议应每季度召开一次,临时会议由代表十分之一 以上表决权的股东、执行董事、监事提议方可召开。”因公司仅有李某 成和白某莉两名股东,两人各占50%的股份,只要两名股东的意见存在分 歧、互不配合,就无法形成有效表决,不能依照公司章程规定对公司的经 营作出决策,显然影响公司的运营。事实上,金海岸物流公司从成立以
来,从未召开过股东会,未形成过任何决议,未通过股东会决议的方式管 理公司,股东会机制已经失灵,即使尚未处于亏损状况,也不能改变该公 司的经营管理已发生严重困难的事实。由于金海岸物流公司的内部运营 机制早已失灵,致白某莉的股东权长期处于无法行使的状态,其投资金海 岸物流公司的目的无法实现,利益受到重大损失,且金海岸物流公司的僵 局通过其他途径长期无法解决。金海岸物流公司符合法律规定的解散条 件,一审判决确定解散金海岸物流公司并无不当。
湖北省宜昌市中级人民法院判决: 驳回上诉,维持原判。
【法官后语】
本案中,原告白某莉具备金海岸物流公司的股东资格,享有50%的股 权,符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的持股条件,其 有权提起公司解散纠纷诉讼。金海岸公司仅有李某成和白某莉两名股
东,两人各占50%股份,因两名股东长期存在意见分歧、互不配合,金海岸 物流公司从成立以来,从未召开过股东会,未形成过任何决议,未通过股 东会决议的方式管理公司,作为金海岸物流公司的最高权力机构股东会 已经失灵,即使尚未处于亏损状况,也不能改变该公司的经营管理已发生





严重困难的事实。从股东利益的两个方面来看,虽然金海岸物流公司在 股东李某成长达十年的单方经营管理中一直处于正常经营状态,但股东 的投资长期未能获得回报,另外,由于金海岸物流公司的内部运营机制早 已失灵,原告白某莉作为公司股东长期未能享有公司经营决策、管理和 监督的股东权利,其股东权益受到重大损失。关于金海岸物流公司的僵 局是否通过其他途径长期无法解决。本案中,金海岸物流公司的股东间 发生分歧后,白某莉与李某成两股东在诉讼前通过多种途径始终未能得 到化解。案件审理过程中,一审、二审法院也多次组织双方当事人进行 调解,双方不能达成一致意见,且金海岸物流公司因政策原因事实上已停 止经营。
综合以上因素,金海岸物流公司已陷入公司僵局长达多年,经营管理 发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径也 无法解决,原告白某莉作为持有公司50%股份的股东,提出解散金海岸物 流公司的请求,符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定, 本案一审判决解散金海岸物流公司,二审予以维持,可见一审判决确定解 散金海岸物流公司并无不当。
编写人:湖北省宜昌市夷陵区人民法院 汪青青