——北京东方京鹏商贸有限公司诉中铁北京工程局集团有限公司、中国中铁航 空港建设集团有限公司北京第七分公司买卖合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2018）京02民再1号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人

原告（被上诉人）：北京东方京鹏商贸有限公司（以下简称京鹏公 司）
被告（上诉人）：中铁北京工程局集团有限公司（以下简称中铁集 团公司）、中国中铁航空港建设集团有限公司北京第七分公司（以下简 称中铁第七公司）

【基本案情】

2011年2月23日，京鹏公司与中航五公司签订《北京市工业品买卖





合同》，约定由京鹏公司向中航五公司提供钢材。合同约定了货物数量 及价款，对付款方式和时间的约定为： 自货到工地之日起每天每吨增加 肆元，且每批次一个月内付清所有货款。合同还约定了交付标的物的方 式、时间、地点、运输方式、运费负担、验收标准及方法等。合同签订 后，京鹏公司依约提供钢材，中航五公司陆续付款。合同履行过程中， 中航五公司的合同权利义务由中铁第七公司承继，中铁第七公司系中铁 集团公司的分公司。

2012年，京鹏公司向法院提起诉讼，要求解除合同，并要求中铁集 团公司、中铁第七公司给付拖欠的货款。

【案件焦点】

合同条款的解释方法的适用标准。 【法院裁判要旨】
北京市大兴区人民法院经审理认为：具体到本案，双方在合同第十 五条中约定了解除合同的条件，应以京鹏公司的起诉状送达中铁第七公 司之日即2012年6月4日为双方合同解除之日。双方争议的焦点是“付款 方式和时间： 自货到工地之日起每天每吨增加肆元，且每批次一个月内 付清所有货款”应如何理解。原审法院对增加部分的货款（垫资费）进 行重新核算，理由为双方并未对付款的先后顺序进行特别约定，故依常 理，应按照先到货、先付款的方式，分批次计算实际发生的钢材款及增 加部分的款项，按照付款日期，依先后顺序进行扣减，最终计算出截至 2012年5月14日产生的增加部分的货款为9991972.96元。故，中铁第七 公司还应给付京鹏公司尚欠货款30650530.15元。根据《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条之规





定：“其他组织是指合法成立，有一定的组织机构和财产，但又不具备 法人资格的组织；包括依法设立并领取营业执照的法人分支机构。”中 铁第七公司领取了营业执照，故中铁第七公司属依法设立并领取营业执 照的法人分支机构，可以作为诉讼主体并承担相应的责任；其开办单位 即中铁集团公司应承担连带清偿责任。

据此，北京市大兴区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第六 十条、第九十三条第二款、第九十六条、第一百零七条、第一百零九
条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零三条第二款， 第四百零七条第二款之规定，判决：

一、撤销北京市大兴区人民法院（2012）大民初字第7256号民事判 决；

二、京鹏公司与中铁第七公司于2011年2月23日签订的《北京市工 业品买卖合同》于2012年6月4日解除；

三、中铁第七公司于判决生效后十日内给付京鹏公司650530.15 元；

四、中铁集团公司对中铁第七公司的上述债务承担连带清偿责任；

五、驳回京鹏公司的其他诉讼请求。

中铁第七公司、中铁集团公司不服一审判决，提起上诉。

北京市第二中级人民法院经审理认为：本案二审争议焦点有二：一 是本案原审是否应当裁定按撤诉处理；二是合同约定的“自货到工地之 日起每天每吨增加肆元，且每批次一个月内付清所有货款”应如何理解





及钢材款如何计算。

关于争议焦点一，本案原审是否应当裁定按撤诉处理。《中华人民 共和国民事诉讼法》第一百四十三条规定，原告经传票传唤，无正当理 由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告 反诉的，可以缺席判决。根据上述规定，一审程序中，对于原告无正当 理由拒不到庭的情况，法院可以依据案件具体情况裁定是否按原告撤诉 处理。但本案系再审案件，京鹏公司未向原审法院作出放弃实体权益的 意思表示，原审法院结合本案实际情况，未裁定本案按京鹏公司撤诉处 理，此举并未违反法律规定。原审程序方面处理并无不妥，中铁集团公 司上诉主张本案应当按撤诉处理，法律依据不足，法院不予支持。

关于争议焦点二，合同约定的“自货到工地之日起每天每吨增加肆 元，且每批次一个月内付清所有货款”应如何理解及钢材款如何计算。
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同 条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、 合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。法 院认为，“自货到工地之日起每天每吨增加肆元，且每批次一个月内付 清所有货款”应为付款方式的约定，本案增加部分的钢材款应计算至买 方实际付款之日。理由如下：首先，根据双方当事人在合同第一条注3 中的约定，“自货到工地之日起每天每吨增加肆元，且每批次一个月内 付清所有货款”系合同双方对于付款方式和时间的约定。双方就付款方 式及时间进行约定后，并未明确约定“每天每吨增加肆元”仅计算30天， 且双方并未区别约定一个月内付清及一个月后未付款的付款方式。其
次，本案涉案合同为钢材买卖合同，合同中约定的“每天每吨增加肆 元”实际上是一种督促买受人及时付款，减轻出卖人资金损失的方
式，“每天每吨增加肆元”计算至买受人实际付款之日，符合钢材行业中





加收垫资费、资金占用费等费用至实际付款时间的行业惯例。最后，双 方当事人并未在涉案合同中对买受人超过一个月未付款的违约金进行明 确约定。中铁集团公司主张对于30天后仍未付款的应当按照支付利息并 加收30%罚息的方式计算违约金。按照中铁集团公司主张的计算方式， 对于买受人而言，因其逾期付款时间的增加反而减轻其民事责任，不符 合合同法中诚实信用原则的一般规定。

综上所述，原审法院结合本案事实，依照先到货、先付款的方式， 分批次计算实际发生的钢材款及增加部分的款项，按照付款日期，依先 后顺序进行扣减，最终计算出截至2012年5月14日产生的增加部分货
款，数额正确，法院予以确认。中铁集团公司的上诉请求，无法律及事 实依据，法院予以驳回。因中铁第七公司于二审审理期间经核准注销， 法院依据上述新事实对原审判决内容进行部分变更。京鹏公司经法院合 法传唤未到庭参加诉讼，法院依法缺席审理。依照《中华人民共和国民 事诉讼法》第一百七十四条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一 百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持北京市大兴区人民法院（2016）京0115民再2号民事判决 第一项、第二项；

二、撤销北京市大兴区人民法院（2016）京0115民再2号民事判决 第三项、第四项、第五项；

三、中铁集团公司于本判决生效后十日内给付京鹏公司513.15元；

四、驳回中铁集团公司的其他诉讼请求。

【法官后语】





《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款对合同解释的基 本原则或方法进行了规定，即在当事人对合同条款的理解有争议时，应 当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以 及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。上述方法也可归纳为文义解 释、整体解释、 目的解释、习惯解释和诚信解释。本案中，对于双方当 事人争议的合同条款，法院通过文义解释、整体解释确定合同真意，通 过目的解释对合同条款约定的真实意图进行印证，通过习惯解释、诚信 解释进行价值衡量和利益平衡，从而确定裁判所依据的基础事实。

一、通过文义解释、整体解释确定合同真意

合同的条款由语言文字构成，解释合同必须先由条款的具体规定入 手，关注通过文字表达出的当事人的内心想法。同时合同作为一个整
体，条款的各自含义及与其他条款的关联共同构成了合同的整体，防止 单一的文义解释造成的条款间的冲突与矛盾，文义解释过程中离不开对 合同整体的依赖和把握。本案中，当事人在条款语句中明确表示争议条 款系对付款方式和时间的约定，结合该条款在合同整体的位置及前后文 的衔接，可以看出双方就付款方式及时间进行约定后，并未明确约
定“每天每吨增加肆元”仅计算30天。综观整个合同内容，且双方并未区 别约定一个月内付清及一个月后未付款的付款方式。双方在违约金的约 定中，亦未将“每天每吨增加肆元”作为延迟付款违约金的计算方式。文 义解释、整体解释作为合同解释的基础，可以初步确定当事人合同条款 的真实意图，法院依此认定争议条款系对付款方式及付款时间的约定， 符合法律规定。

二、通过目的解释对合同条款真实意图进行印证

在合同解释过程中，在争议条款表达意见含混或易引起歧义的情况





下，可以在文义解释、整体解释的基础上，使用目的解释方法，对该条 款的约定是否与合同目的相一致进行判断，从而对争议条款的真实意思 进行印证。本案中，上诉人主张争议条款实质上系对逾期付款违约金的 约定，且仅约定了30天的违约金。涉案合同系钢材买卖合同，标的较
大，合同期间较长，合同履行方式具有分批性、持续性，依约履行对于 当事人资金流动的要求相对较高，相应批次未及时付款影响着合同的继 续履行。因此，合同中约定的“每天每吨增加肆元”实际上是一种督促买 受人及时付款，减轻出卖人资金损失，保障合同能够继续履行的方式。 因此，将争议合同条款理解为付款时间与方式的约定，符合双方当事人 签订合同及促进合同顺利履行的目的。

三、通过习惯解释、诚信解释进行价值衡量和利益平衡

在合同的订立履行过程中，双方当事人的行为应当符合基本的社会 公平及诚信原则。诚信原则作为合同法的基本原则之一，应当贯穿合同 从订立至终止的整个过程。习惯解释、诚信解释要求实事求是地考虑各 种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义。本案中，当事 人主张垫资费为钢材购销的行业惯例，经过法院向有关部门核实，钢材 行业确实存在约定垫资费的惯例，故将“每天每吨增加肆元”计算至买受 人实际付款之日，符合钢材行业中加收垫资费、资金占用费等费用至实 际付款时间的行业惯例。此外，双方当事人并未在涉案合同中对买受人 超过一个月未付款的违约金进行明确约定。中铁集团公司主张对于30天 后仍未付款的应当按照支付利息并加收30%罚息的方式计算违约金。按 照中铁集团公司主张的计算方式，对于买受人而言，因其逾期付款时间 的增加反而减轻其民事责任，不符合合同法中诚实信用原则的一般规
定。

综上，本案通过综合使用多种合同解释方法，对于双方当事人争议





的合同条款的具体内容进行认定，探寻合同双方订立该条款的真实意
图，从而公平、公正、合理地解决民事争议，保障相关当事人的合法权 益。

编写人：北京市第二中级人民法院 王辉 闵蕾