——北京市政中燕工程机械制造有限公司诉北京车网互联科技有限公司买卖合 同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2018）京02民终11261号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人

原告（反诉被告、上诉人）：北京市政中燕工程机械制造有限公司 （以下简称中燕公司）

被告（反诉原告、被上诉人）：北京车网互联科技有限公司（以下 简称车网公司）

【基本案情】

中燕公司（甲方、需方）与车网公司（乙方、供方）签订《汽车产 品购销合同》，约定：产品名称东风国V汽车底盘50台，改装车辆作业 控制系统、车辆作业视频监控系统、车辆运行状态监控系统、机械作业 管理系统。乙方向甲方出售的汽车在车辆上加装车联网系统。签订合同 后甲方向乙方付订金250000元，订金到账后55个工作日内乙方将底盘送





至甲方公司所在地或甲方指定地点，甲方在收到产品后10日内进行验
收，验收合格的应出具验收合格手续，乙方将车辆发到甲方公司验收合 格之日，甲方向乙方付清全款。2017年4月1日，中燕公司汇给车网公司 合同订金250000元。2017年7月13日，车网公司向中燕公司发函，通知 中燕公司回函确认收货地址、收货时间、收货联系人及联系方式。2017 年8月10日，中燕公司向车网公司发函，变更发车地址为湖州客车厂，
并说明具体地址和接收人及电话。2017年8月29日，中燕公司收到车网 公司交付的50辆东风汽车底盘，并向车网公司出具《合同车辆验收报
告》，记载：车辆底盘主体完好，手续（除合格证原件外）齐全，确定 合格，已经收车入湖州客车厂；2.车辆底盘未按照合同中约定的改装配 置说明进行加装车联网系统等，不符合合同要求。2017年9月12日、
2017年10月18日，车网公司向中燕公司发函，称进行车联网系统的加装 整改以专用车上装部分安装完毕为前提，要求中燕公司安装车上装部
分。涉案车辆底盘系车网公司从十堰公司购买，双方于2017年3月31日 签订了《汽车产品购销合同》，单价310800元，总价15540000元。中燕 公司认为车网公司交付的车辆不符合《汽车产品购销合同》约定，故起 诉至法院，要求判令：解除《汽车产品购销合同》，车网公司退还订
金。车网公司认为其已经按《汽车产品购销合同》约定交付了车辆，故 反诉请求判令：中燕公司支付车网公司货款1779万元及逾期付款利息损 失。

【案件焦点】

1. 中燕公司是否有权解除《汽车产品购销合同》；2. 中燕公司是否 应向车网公司支付货款。

【法院裁判要旨】





北京市大兴区人民法院经审理认为：双方签订的《汽车产品购销合 同》系双方当事人真实意思表示，应为合法有效。双方当事人均应善
意、积极履行合同。现双方当事人对是否应先加装作业设备争议较大， 中燕公司坚持车网公司交付的产品不符合改装配置要求，车网公司应先 在车辆底盘布线，中燕公司才能完成外部设备加装；车网公司称应由中 燕公司先安装设备，包括环卫清扫作业设备的车载电脑，根据作业需要 加装环卫清扫作业设备，否则车网公司无法安装改装配置。法院认为， 该争议合同并无明确约定，应由双方当事人先进行协商，双方当事人充 分沟通仍未达成一致的情况下，当事人应当按照合同的性质、 目的、车 辆情况和交易习惯等确定。现车网公司已经履行了合同的主要义务即交 付车辆底盘，履行改装配置义务一方仍在车网公司，但车网公司明确提 出了合同另一方当事人应先行加装具体作业设备，车网公司从而根据具 体作业设备安装改装配置，这符合交易常理和车辆性质，中燕公司应予 以配合，现中燕公司未予以配合，造成改装配置一直未完成，从而货款 一直未支付，存在一定过错。故中燕公司主张解除合同和退还订金的诉 讼请求，法院不予支持。关于车网公司主张货款17790000元，因车网公 司现未完成合同改装配置义务，但履行了车辆底盘交付的主要义务，中 燕公司也接收了车辆底盘，考虑到合同标的额较大，现距车辆交付已经 一年，中燕公司一直未配合车网公司完成改装配置造成车网公司资金占 用损失，构成违约，应当承担责任，故根据合同情况，法院确定中燕公 司应给付车网公司部分货款15540000元。剩余货款，应待车网公司完成 改装配置义务后根据合同约定再行给付。关于车网公司主张的利息，法 院不予支持。

北京市大兴区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第 六十一条、第六十二条、第一百零七条之规定，判决：





一、驳回中燕公司的全部诉讼请求；

二、中燕公司于判决生效后十日内给付车网公司货款15540000元；

三、驳回车网公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行 给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三 条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

中燕公司不服一审判决，提起上诉。

北京市第二中级人民法院经审理认为：针对争议焦点一，《中华人 民共和国合同法》第九十四条规定了合同解除的情形和条件。本案中， 《汽车产品购销合同》签订后，车网公司向中燕公司交付车辆底盘，中 燕公司对涉案车辆底盘验收合格，可以认定车网公司已经履行车辆底盘 交付的主要义务。中燕公司对涉案车辆底盘加装车联网系统和加装清扫 作业设备的顺序存在争议，由于《汽车产品购销合同》对安装顺序并无 明确约定，中燕公司也未能提供充分证据证明必须采取其主张的安装顺 序，故中燕公司主张车网公司未先装车联网系统构成违约，《汽车产品 购销合同》应当解除的主张缺乏依据。针对争议焦点二，根据《汽车产 品购销合同》第三条约定，中燕公司向车网公司支付250000元订金，车 网公司将涉案车辆底盘发到中燕公司验收合格之日，中燕公司应支付全 款。车网公司已将涉案车辆底盘发至中燕公司指定的收货地点，中燕公 司也已对涉案车辆底盘验收合格并出具《合同车辆验收报告》，中燕公 司应向车网公司支付货款。由于车网公司交付的涉案车辆底盘尚未安装 车联网系统，一审判决确定中燕公司应支付15540000元货款，其余部分 货款待车网公司完成改装配置义务后按《汽车产品购销合同》约定另行 支付，并无不当。





北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百七十条第一款第一项规定，判决：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
近年来，随着我国经济的快速发展和工商业主法律意识的不断增
强，买卖合同纠纷案件的数量呈现稳定增长态势。在实践中，买卖合同 的交易流程通常涉及多个主体，标的物从生产商处售出，经过若干中间 商到达最终用户。因为各种原因，最终用户可能无法支付价款，此时中 间商为保护自己的利益，在上游厂商要求支付货款时，经常以合同无
效、合同可撤销或合同应当解除为理由先行起诉或提起反诉。此类案件 审理的重点，在于依据法律规定审查合同效力，并在确定合同效力的基 础上处理各方的诉讼请求。就本案而言，就是审查涉案的《汽车产品购 销合同》是否存在当事人可以解除合同的情形

根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，合同当事人可 以解除合同的情形包括五种情形：1.不可抗力致使合同目的不能实现；
2.在履行期限届满之前，相对方明确表示或者以自己的行为表明不履行 主要债务；3.相对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履 行；4.相对方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目
的；5.法律规定的其他情形。对于何为合同的“主要债务” ，何种情形下 可以认定“合同目的”无法实现，是当事人争议的主要焦点。

本案中，中燕公司与车网公司签订《汽车产品购销合同》，购买加 装设备的改造车辆。车网公司将未进行改装的车辆底盘交付给中燕公
司，中燕公司对未进行改装的涉案车辆底盘进行验收并出具验收合格报





告。在此情况下，中燕公司起诉主张涉案车辆未首先加装车网互联系统 属于违反《汽车产品购销合同》的主要义务。中燕公司未提供证据证明 其主张的安装顺序属于《汽车产品购销合同》内容或双方就此进行过约 定，故其主张的车网公司未履行合同主要债务，并据此要求解除《汽车 产品购销合同》的诉讼请求，不应得到支持。根据《汽车产品购销合
同》的约定，在中燕公司对涉案车辆验收合格的情况下，车网公司有权 要求中燕公司支付《汽车产品购销合同》项下剩余货款。

编写人：北京市第二中级人民法院 闫飞