——投资公司诉工程公司融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海金融法院(2021)沪74民终1501号民事判决书 2.案由：融资租赁合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):投资公司
被告(被上诉人):工程公司

【基本案情】
2014年3月7日，案外人租赁公司(出租人)与被告工程公司(承租人) 签订《融资租赁合同》,约定：租赁公司根据被告的选择向原告购买挖掘机1 台、自卸车5台并出租给被告使用，租赁物总价款5900万元；租期60个月， 租金分47期支付，第一期租金加头金为7290194元，之后各期租金均为 1390194元，租金总额71239118元，期末留购价款29500元，保证金7290194




150 中国法院2023年度案例 ·金融纠纷

元；非因双方原因导致的租赁物毁损灭失风险由被告承担；被告怠于支付租金 及其他费用时，应按18%支付迟延损害金费，因违约解除合同搬出租赁物的费 用由被告承担。
2014年3月21日，被告向租赁公司出具租赁物验收单，租期起算。被告 自第2期开始出现逾期，自第15期起再未支付租金。2017年12月11日，原、 被告和租赁公司共同签订《合同权利义务转让同意书》,原告概括受让《融资 租赁合同》项下全部权利义务。2018年7月19日，原告通知解除与被告的 《融资租赁合同》。截至解除日，已到期租金为36期，被告尚欠其中的 30965533.83元未付；未到期租金为11期，金额为14805023.17元。2018年8 月22日，原告取回全部租赁物，并支付运费1160000元。2019年4月1日，原 告自行将5台自卸车出售给案外人甲公司，得款10567967元；2021年12月， 原告自行将1台挖掘机出售给案外人乙公司，得款5566033元，以上共计 16134000元。
后原告提起诉讼，要求判令：1.被告支付截至2018年7月19日的逾期未 付租金30965533.83元，以及按每日万分之五标准，以实际逾期天数计算的逾 期罚息；2.被告支付租赁物件取回费1160000元。一、二审中，投资公司均拒 绝就收回租赁物的价值申请评估。
【案件焦点】
原告解除合同并收回租赁物后，是否可以不经损失清算，仅起诉主张到期 租金及违约金。
【法院裁判要旨】
上海市浦东区人民法院经审理认为：根据《融资租赁合同》,投资公司在 合同项下的利益为约定的租金及其他费用，租赁期满、约定的租金义务履行完 毕后，应视为租赁物所有权归承租人。因合同已将与所有权有关的风险及收益 转移给了承租人，故出租人享有的所有权具有担保租金债权实现的功能。当承 租人违约，合同被解除时，投资公司可以依约主张迟延损害金、租赁物搬运等




四、融资租赁合同纠纷 151

费用，但并不因此享有合同约定之外的其他利益，也即，收回租赁物的价值并 不直接归投资公司所有，而应纳入损失清算，用于冲抵承租人的欠付债务。此 外，因承租人支付的各期租金中均包含部分租赁物的购买对价，远高于一般租 金，故在合同解除、租赁物收回后，已到期租金中的溢价部分亦不应归于投资 公司，而应纳入损失清算。投资公司主张的已到期租金、违约金等能否成立， 应视其诉请金额是否超过其实际损失而定，投资公司对此负有举证责任。
根据法律规定，投资公司在收回租赁物后，可主张的法定赔偿金额为：解 除时已到期租金+解除时未到期租金+逾期罚息+租赁物件取回费-收回租赁物的 价值，故其诉请成立的条件为：放弃的未到期租金应大于或等于收回租赁物的 价值。但本案中，投资公司放弃的未到期租金为14805023.17元，而处置本案 租赁物所得价款为16134000元，故其诉请金额显然高于实际损失，仅能以实际 损失为限主张。投资公司未能举证证明租赁物处置价格合理，且拒绝申请评估， 应自行承担实际损失无法确定的不利后果。遂判决：驳回原告的诉讼请求。
投资公司不服一审判决，提起上诉。上海金融法院经审理判决： 驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
融资租赁合同因承租人违约而解除，出租人取回租赁物后，通常会起诉要 求承租人赔偿全部损失。但实践中，也经常会出现与本案类似的起诉方式，即 仅起诉主张解除时已到期的租金、违约金及相应费用；放弃未到期租金，同时 要求保有取回租赁物的价值，不作清算。对该类起诉，有法院认为应当无条件 支持，理由是：到期租金及违约金等为合同约定的到期债权，且该类诉请不属 于《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十 条第一款禁止的“出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解 除融资租赁合同”的情形。有法院认为应有条件地支持，如解除时的到期租金 已占租金总额的大部分时，应按照民法典相关规定，折抵租赁物价值后进行损 失清算；如尚未达到大部分，则无须清算，可直接支持原告诉请。还有法院认 为必须先进行损失清算，如原告诉请超过其所受损失，则超过部分不予支持。




152 中国法院2023年度案例 ·金融纠纷

前述分歧源于对以下三个基础问题的理解差异：1.到期租金及违约金是否 应归出租人所有；2.出租人作为所有人，是否当然享有收回租赁物的剩余价 值；3.融资租赁合同解除后，是否必须进行损失清算。本案判决对此逐一进行 了厘清，判决认为：1.租金虽已到期，但并不当然归属于出租人。融资租赁不 同于普通租赁，租金中除包括租赁物的使用对价外，还包含承租人未来取得租 赁物所有权的部分对价，因此远高于一般租金。当融资租赁合同解除，租赁物 已被收回时，该部分超出使用费的溢价显然不应无偿归属于出租人所有，否则 将造成出租人既收回所有物，又获得部分所有物购买价款的双重得利，有损承 租人利益。2.出租人虽为租赁物的所有人，但收回租赁物价值并不当然归属于 出租人。融资租赁中，出租人享有的租赁物所有权具有担保租金债权实现的功 能，与普通所有权有别。当承租人违约时，出租人虽可取回租赁物，但因其在 合同项下的利益限于租金及其他费用，故收回租赁物再出让后，再出让所得的 价金应纳入损失清算，用于冲抵承租人的欠付债务。3.出租人虽可行使诉权， 选择仅主张到期租金，但法院仍应进行损失清算，以确定出租人的诉请金额是 否过高。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的 解释》第十一条的规定，出租人在清算中可主张赔偿的金额为：全部未付租金 (含解除时已到期租金+解除时尚未到期的租金)+其他费用-收回租赁物的价 值。据此，1.当承租人已经支付大部分租金，收回租赁物的价值超过其欠付的 租金及其他费用时，出租人非但未受损失，反而存在不当得利，此时，应适用 民法典的规定，由承租人要求返还不当得利；2.当承租人尚未支付大部分租 金，收回租赁物的价值小于其欠付的租金及其他费用时，出租人可以主张损失， 但损失金额应为租金债权减去租赁物价值的差额部分。但无论何种情形，均需 进行租赁物价值的折抵，以完成损失清算。损失经清算确定后，如出租人的诉 请未高于其实际损失，可予支持；如高于实际损失，则应以实际损失为限。3. 出租人自行处置租赁物的，应对其处置程序的公平性和处置价格的合理性承担 举证责任。
民法典第三百八十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法





四、融资租赁合同纠纷


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典〉有关担保制度的解释》第一条首次从立法层面明确了融资租赁合同具有的 担保功能。本案紧扣融资租赁的本质属性及担保功能，澄清了审判实践中的常 见误区，对类案裁判有较强的借鉴意义。
编写人：上海金融法院童蕾 刘蒙