——联营公司名义投资人未实际投资，联营公司转让财产并未造成其实质损害的，名义投资人撤销权诉请不应被支持。标签：恶意串通|明显低价|股东代表诉讼|名义投资人案情简介：1993年，工业公司出资，与出租车行业主管部门开办的实业公司“联营”设立客运公司，约定工业公司借款50万元作为对客运公司出资、客运公司办理完出租车经营许可和购车额度后，实业公司一次性提取全部利润，并不再享受利润分成。2003年，实业公司以客运公司将联营资产作价320万元明显低价售予运输公司，主张撤销权。法院认为：①实业公司与工业公司间所签联营合同系双方协商一致产物，应属成立。但细查实业公司与工业公司之间“联营合同”,约定实业公司以向工业公司无息借款作为投入，并用从联营公司获取的利润归还借款，故实际“联营公司”投资款均由工业公司投入。实业公司不作任何投入即能从联营公司中无偿获取扣除归还借款后的利润，其原因就在于实业公司系由出租车行业主管部门开办，有获取出租车经营许可的便利条件所致。联营合同约定于客运公司办理完出租车经营许可和购车额度后，实业公司一次性提取全部利润， 并不再享受利润分成，该约定改变了联营合同中以利润归还借款的约定，显然此时借款履行和归还已不为合同双方所考虑。本案实质上是由实业公司为工业公司获取出租车经营许可提供便利，工业公司则以“利润”形式给付实业公司相应报酬，实业公司本无意参与联营公司投资经营。这一点亦为联营公司经营均由工业公司单方负责、联营公司从未召开过董事会进行决策等事项所印证。由此可见、实业公司实际并未对客运公司投资、其在客运公司“投资人”身份仅是挂名。②本案实业公司虽不乏利用其获取出租车经营许可便利条件来谋取利益之不公平竞争情形，但考虑订约时市场背景，并不就此宣告双方所订合同无效。作为合同双方，其权利义务应严格按合同约定予以确定。作为未投资而仅挂名的实业公司不应超越合同约定而主张作为通常联营中共同投资人所享有权益，否则对于相对方将产生明显不公。依据联营合同约定，联营期限届满后，联营公司由工业公司单独经营，联营公司全部财产归工业公司所有、故实业公司对客运公司并不享有财产权益、亦无所谓享有优先购买权。综合上述分析，鉴于实业公司未对客运公司进行投资、且依据合同的约定对联营公司已不享有权益，无权对客运公司与运输公司所签转让出租车经营权合同主张撤销，故判决驳回其诉请。案例索引：上海闸北区法院(2003)闸民二(商)初字第270号“某实业公司与某客运公司等撤销权纠纷案”,见《上海申公实业有限公司诉上海天天出租汽车联营公司等撤销权案》(席建林、朱建国),载《中国审判案例要览》(2004商：29)。