——某科技公司诉某银行清华园支行储蓄存款合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京金融法院(2021)京74民终489号民事判决书 2.案由：储蓄存款合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):某科技公司
被告(被上诉人):某银行清华园支行
【基本案情】
某科技公司诉称：1.判令某银行清华园支行恢复案涉账户的正常使用状 态；2.判令该行向其书面道歉；3.判令该行赔偿其因资金冻结无法正常使用的 损失；4.判令该行向其支付借款利息。
北京市海淀区人民法院经审理查明：2018年3月，某科技公司(甲方)在 某银行清华园支行(乙方)开立案涉账户。案涉合同约定：如甲方账户交易异 常或涉嫌洗钱、恐怖融资，涉及联合国、中国等国际组织或国家发布的监控名
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单或制裁事项……乙方有权单方暂停提供一项或多项金融服务，并可要求甲方 配合尽职调查、补充证明文件或者在指定期限内办理销户及相关手续；甲方逾 期未办理则视为自愿销户，乙方可以停止金融服务并关户，由此造成的责任和 损失由甲方承担。
某银行清华园支行认可自2019年5月对案涉账户采取了临时止付措施，具 体方式是限制网银的直接交易，所有交易需在柜台逐笔进行审核。该行表示其 采取临时止付措施的原因是，某科技公司法定代表人陆某在2013年曾有高风险 交易行为，作为法定代表人，陆某对公司具有控制力和影响力，无法排除陆某 利用案涉账户实施涉敏交易风险。
某银行清华园支行表示未发现案涉账户存在问题。该行系根据相关文件的 原则性规定，自行理解认定案涉账户存在风险。该行曾向相关主管部门进行汇 报，未得到书面批复。
北京金融法院补充查明：
一、某银行清华园支行自认，在某科技公司申请开立案涉账户时，并未审 核公司法定代表人陆某是否存在涉及高风险交易，对于法定代表人的审核并不 属于开户审核的必要步骤。公司从未有敏感交易行为，亦未发现公司与其法定 代表人陆某之间存在账户混同的情形。
二、某银行清华园支行称，系接到上级单位关于某科技公司法定代表人涉 及相关敏感交易后的提示邮件后，于次日电话通知该公司对账户采取管控措施， 但未提交电话通知的相关证据，该公司对于次日通知不予认可。该行称，首次 联系时要求公司进行销户处理，后经公司申请，改为要求公司更换法定代表人。 该行在通知公司对其账户采取管控措施时，并未明确触发管控所涉及的具体原 因，仅要求公司更换法定代表人，亦未明确解除管控的具体标准、条件及期限。
【案件焦点】
1.银行是否可因履行反洗钱义务而对储户的账户采取管控措施；2.其采取 管控措施的合理性标准为何。
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【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：首先，某银行清华园支行表示其系根 据相关法律法规的原则性规定，根据其理解认定案涉账户存在风险，并无直接 的法律法规依据；其次，该行曾向相关主管部门报告，但无法提供该部门的书 面回复，无法证明相关部门已认定其采取的措施适当；最后，该行认可，未发 现案涉账户存在高风险交易行为或可能性。结合上述情况，一审法院认为在现 有证据情况下无法证明继续对案涉账户采取临时止付措施具有必要性和合理性。
综上，一审法院判决：
一 、某银行清华园支行解除对某科技公司银行账户采取的临时止付措施； 二 、驳回某科技公司的其他诉讼请求。
某科技公司不服一审判决，提出上诉。北京金融法院经审理认为：本案争 议焦点是某银行清华园支行对案涉账户采取的管控措施是否适当，论述如下：
第一，某银行清华园支行可以基于履行反洗钱义务对风险账户实行管控。 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三条，该行作为银行业金融机构，对于洗 钱风险较高的客户采取强化尽职调查、实施合理限制等措施，既是金融机构履 行反洗钱义务的应有之义，又是金融机构内控风险的必要举措。
第二，某银行清华园支行采取管控措施应符合法律规定或与客户达成事先 约定。本案中，双方依法自愿设立储蓄合同关系，为平等民事主体。尽管该行 须承担反洗钱义务，但其履行法定义务的具体方式、可能对交易对方造成的具 体影响，或应由法律规定、或应在合同条款中明示，才可以此确保交易对方明 确、合理的预期并保持审慎、持续的注意，并以此确保双方在民事活动中权利 义务的相对公平。本案中，双方签订的《管理协议》中规定，仅将甲方账户的 异常交易、甲方违反可适用法律的相关情形作为触发管控措施的条件，并未列 明甲方的法定代表人个人不当行为等情形，某科技公司对于法定代表人此前的 个人行为可能导致公司账户受到限制无法明确、合理预见。同时，反洗钱客户 识别应遵循持续性原则，即遵循同一标准、连续不断进行，根据庭审中该行自 认，开户时无须对法定代表人进行风险审核，在2018年某科技公司在该行开设
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账户后，该行于2019年以公司法定代表人于2013年存在高风险交易为由要求 该公司更换法定代表人，属于公司即便尽到审慎、持续注意亦难于避免的情形， 有失公允。
第三，某银行清华园支行采取管控措施的种类、强度应当符合比例原则。 该行均称对某科技公司采取的是“临时止付”措施，即仅暂停网上交易，线下 需要逐笔核实交易背景资料，如无违规之处即可放行，但未就其具体内容及告 知过程提举证据。公司对此不予认可。结合双方微信截图、电话录音等可见， 在管控期间，公司所进行的仅为工资、公积金支付，比照此前公司账户流水情 况，该流水与公司以往正常经营不符。同时，该行员工也明确提及“冻结” “除工资之外其他支出不予审批”等表述。综上，可以认定该行采取的管控措 施种类为“限制支付”而非“限制网上支付”,二审法院对于某科技公司关于 管控措施种类的上诉主张予以支持。
二审认为，银行在开展金融服务的同时，亦承担一定监管的职责，具有社 会属性，尤其在履行反洗钱义务时，银行有权依法对储户的账户采取适当的管 控措施，银行与储户实质上并非处于完全平等地位。故此，在判断管控措施的 合理性时，可以比照行政行为审查的比例原则，就行为的妥当性、必要性和均 衡性予以考量。就本案而言，上述某银行清华园支行限制支付的管控措施强度 较高，应与较高的风险性相匹配。二审中，该行认可，其认定案涉账户存在风 险的原因是某科技公司的法定代表人陆某曾经有过高风险交易，其认为陆某作 为公司的法定代表人、经理兼董事，全面主持公司的各项经营管理活动，对公 司具有较高的控制权和支配权，可能会使用案涉账户进行高风险交易。同时， 该行亦认可，公司与其法定代表人陆某的账户并不存在账户混同使用的情形。 因此，本案中，虽然该行应当将为实现金融安全、确保风险可控而采取一定管 控措施，具有必要性，但未将对公民私权造成的不利影响限制在尽可能小的范 围和限度，现有证据不足以认定其管控措施的妥当性和均衡性。
第四，某银行清华园支行采取具有强制性质的管控措施应当保持在合理期 间。本案中，未发现案涉账户存在高风险交易行为，某科技公司的业务及行业
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并不具备典型高风险属性。综上，二审法院认为，在没有证据证明案涉账户存 在高风险交易或可能时，对案涉账户采取管控措施的持续时间不应超出合理限 度；对于超过合理期限的管控措施，如当事人作出合理解释，应予解除，当事 人拒绝配合的，可以停止金融服务。
第五，某银行清华园支行采取管控措施应当具备规范流程。同上，因银行 采取管控措施时具有监管属性，除应遵循比例原则外，也应具备正当程序。该 行在通知某科技公司对其账户采取管控措施时，并未明确触发管控所涉及的具 体原因，仅要求公司销户或更换法定代表人，亦未明确解除管控措施的具体标 准、相关条件及期限，欠缺程序的稳定性和规范性，既无法明确指引合同相对 方合理维护民事权利，也不利于引导合同相对方适当、完全地履行反洗钱义务。
第六，某银行清华园支行应当赔偿某科技公司合理范围内的损失。根据前 述，该行采取管控措施不尽妥当、应属违约。
综上所述，某科技公司的上诉请求部分成立，一审判决认定部分事实错误， 适用法律部分错误，应当应予改判。二审判决如下：
一、维持一审判决第一项；
二、撤销一审判决第二项；
三、某银行清华园支行向某科技公司赔偿借款利息； 四 、驳回某科技公司的其他诉讼请求。
【法官后语】
国家对于洗钱的监管、打击力度将持续增强。在此背景下，金融机构等具 有反洗钱义务的主体与合同相对方设立的民事法律关系，在义务主体、合同内 容及责任形式等诸多方面需要承载监管要求，民事裁判无法也不应忽略这些实 质影响权利义务的配置细节。
在履行反洗钱义务时，银行有权对储户账户采取不同形式的管控措施，银 行与储户实质上并非处于完全平等地位。但是，银行与储户之间的权利义务仍 需在民事关系视野下进行分配。对于可能采取的管控措施，要符合法律规定或 事先约定，确保交易对方明确、合理的预期并保持审慎、持续的注意义务。判
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断银行管控措施的合理性时，可以比照行政行为审查的比例原则，就管控种类、 强度的妥当性、必要性和均衡性予以考量。同时，不得以反洗钱相关信息属于 敏感信息为由侵犯储户合理范围内的知情权，应保证管控程序的公开、规范并 将管控措施限制在合理期限，以便明确指引储户合理维护民事权利，适当、完 全地履行反洗钱义务。
具体到本案，某银行清华园支行对于洗钱风险较高的客户采取强化尽职调 查、实施合理限制等措施，这既是该行履行反洗钱义务的应有之义，又是银行 内控风险的必要举措。但是，在管控期间，某科技公司所进行的仅为工资、公 积金支付，比照此前该账户流水情况，该流水与公司以往正常经营不符。同时， 该行员工也明确提及“冻结”“除工资之外其他支出不予审批”等表述。上述 情况可以认定，该行采取的管控措施种类为“限制支付”而非“限制网上支 付”。“限制支付”的管控措施强度较高，应与较高的风险性相匹配。二审中， 该行认可，其认定案涉账户存在风险的原因是公司的法定代表人陆某曾经有过 高风险交易，其认为陆某作为公司的法定代表人、经理兼董事，全面主持公司 的各项经营管理活动，对公司具有较高的控制权和支配权，可能会使用案涉账 户进行高风险交易。同时，该行亦认可，公司与其法定代表人陆某的账户并不 存在账户混同使用的情形。该行虽然应当为实现金融安全、确保风险可控而采 取一定管控措施，具有必要性，但未将对公民私权造成的不利影响限制在尽可 能小的范围和限度，现有证据不足以认定其管控措施的妥当性和均衡性。此外， 某科技公司的业务及行业并不具备典型高风险属性。
二审法院认为，在没有证据证明案涉账户存在高风险交易或可能时，对案 涉账户采取管控措施的持续时间不应超出合理限度；对于超过合理期限的管控 措施，如当事人作出合理解释，应予解除，当事人拒绝配合的，可以停止金融 服务。经询问，该行在通知公司对其账户采取管控措施时，并未明确触发管控 所涉及的具体原因，仅要求公司销户或更换法定代表人，亦未明确解除管控措 施的具体标准、相关条件及期限，欠缺程序的稳定性和规范性，既无法明确指 引合同相对方合理维护民事权利，也不利于引导合同相对方适当、完全地履行
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反洗钱义务。
综合全案分析，本案中某银行清华园支行所做的管控措施欠缺妥当性和均 衡性，法院最终对该行管控措施处以负面评价。某银行清华园支行应当解除相 关管控措施，并赔偿某科技公司合理范围内的损失。
编写人：北京金融法院廖钰 北京市西城区人民法院余周祺
