田某诉房地产经纪公司、李某房屋买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2022)京03民终6341号民事判决书
2.案由：房屋买卖合同纠纷 3.当事人
原告(上诉人):田某
被告(被上诉人):房地产经纪公司、李某
【基本案情】
2018年1月9日，房地产经纪公司向田某出具了《业务收费专用收据》, 载明物业地址为北京市通州区，金额为300000元，项目名称为购房订金。
2019年10月17日，房地产经纪公司与田某签订《北京市房屋转让协议》, 第一条“房屋基本情况”约定出卖人所售房屋坐落在通州区。第四条“成交价 格、付款方式及资金划转方式”约定房屋成交价格为4000000元，其中房款 (包括定金)为3000000元，溢价款为1000000元。买受人除定金外分期支付房 款。买受人向出卖人支付定金，定金金额为300000元。第十条“权属转移” 约定，当事人双方同意于2020年5月1日前，共同向房屋开发单位申请办理房 屋权属转移手续。买受人未能在约定时间或约定条件内办理房屋权属转移的，
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双方同意按照下列方式处理：如因出卖人的责任，买受人有权退房。买受人退 房的，出卖人应当自退房通知送达之日起547日内退还买受人全部已付款，并 按照银行利率付给利息。该协议未约定房屋具体楼号和房间号，未约定交房时 间及逾期交房违约责任，落款部分房地产经纪公司委托代理人一栏有李某的签 名。同日，房地产经纪公司向田某出具《收据》,载明收到田某交来案涉房屋 转让款4000000元，收款人系李某。
另查，房地产经纪公司系自然人投资或控股的有限责任公司。田某的最后 一笔房款于2018年12月7日交与李某。收取田某缴纳的房款后，房地产经纪 公司、李某至今未交房。在2018年10月22日转让股权前，李某一直担任房地 产经纪公司的执行董事一职。诉讼中，田某称已给付，李某对此予以认可。
再查，上诉人李某、赵某某因与被上诉人杨某某、房地产经纪公司房屋租 赁合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院一审判决，向法院提起上诉。法 院于2022年7月8日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
【案件焦点】
就房地产经纪公司向田某返还购房款等相关给付义务，李某是否应承担连 带责任。
【法院裁判要旨】
北京市通州区人民法院经审理认为：本案中，田某主张解除与房地产经 纪公司订立的房屋买卖合同关系的前提系该房屋买卖合同关系已经合法、有 效存在，田某提交的其与房地产经纪公司签订的《北京市房屋转让协议》 《北京市存量房屋买卖合同》《关于购买公寓转让补充协议》中均未约定所购 买房屋具体坐落及交付时间，且《北京市存量房屋买卖合同》《关于购买公 寓转让补充协议》并未有田某签名，故田某与房地产经纪公司之间的房屋买 卖合同未成立。现田某主张房地产经纪公司返还已支付的购房款项，于法有 据，法院予以支持。关于田某要求房地产经纪公司支付购房款利息的诉讼请 求，系基于合同有效成立，鉴于双方未成立房屋买卖合同关系，该诉讼请求
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无法律依据，法院不予支持。关于田某要求李某承担连带责任的诉讼请求， 《北京市房屋转让协议》系其与房地产经纪公司签订，购房款收据系房地产 经纪公司出具，且房地产经纪公司并非一人公司，故该诉讼请求无法律依据， 法院亦不予支持。
综上，北京市通州区人民法院判决如下：
一 、房地产经纪公司于判决生效之日起7日内向田某返还购房款 4000000元；
二 、驳回田某的其他诉讼请求。 田某不服一审判决，提起上诉。
北京市第三中级人民法院经审理认为：公司股东应当遵守法律、行政法规 和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民法典》施行 前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是 法律、司法解释另有规定的除外。本案主要事实发生在民法典施行前，故本案 应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释的规定。
本案中，田某要求解除与房地产经纪公司订立的房屋买卖合同的前提系该 房屋买卖合同关系已经合法、有效存在。但田某提交的其与房地产经纪公司签 订的《北京市房屋转让协议》《北京市存量房屋买卖合同》《关于购买公寓转让 补充协议》中均未约定所购买房屋具体坐落及交付时间，且根据双方庭审陈述 及在案证据，亦无法确定涉案协议项下的房屋具体坐落，故一审法院认定田某 与房地产经纪公司之间的房屋买卖合同未成立，并判令房地产经纪公司返还田 某已支付的购房款项，并无不当，法院予以确认。
首先，有关李某是否应承担连带责任的问题。第一，在案证据表明田某给 付的所有房款均由李某个人收取，诉讼中李某虽主张其系代房地产经纪公司收
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取上述款项，且以现金形式转付至房地产经纪公司，但对此未能提供充分有效 证据予以证明。第二，双方聊天记录以及录音等在案证据证明李某将收取的房 款用于个人消费。第三，已生效的民事判决显示，2020年7月3日李某以房地 产经纪公司负责人身份向债权人出具《房租欠款承诺书》,表明其仍实际经营 房地产经纪公司。据此法院认定，李某虽以房地产经纪公司名义出具定金收条、 涉案协议，但实际上房款由其个人收取并使用，其具有滥用公司法人独立地位 和股东有限责任、逃避债务损害田某利益的行为，应对房地产经纪公司相关债 务承担连带责任。
其次，有关房地产经纪公司、李某是否应支付利息的问题。根据本案案情，
对于涉案协议的未成立，房地产经纪公司、李某负有主要过错责任，田某负有 次要过错责任。经核算，田某所主张的利息标准不违反法律规定，法院根据双 方过错情形等因素，酌情确定房地产经纪公司、李某向田某连带支付自收到全 部涉案款项的第二日即2018年12月8日起至2021年1月26日止的利息30万 元；自2021年1月27日起至实际支付之日止，房地产经纪公司、李某应以400 万元为基数，向田某支付按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价 利率计算的利息。
综上，北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第十二
条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六 十七条、第一百四十七条、第一百七十七条第一款第二项，《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款之规 定，判决如下：
一 、维持北京市通州区人民法院(2021)京0112民初6015号民事判决第 一项；
二 、撤销北京市通州区人民法院(2021)京0112民初6015号民事判决第 二项；
三、房地产经纪公司于判决生效之日起7日内向田某支付自2018年12月8 日起至2021年1月26日止的利息300000元；
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四 、房地产经纪公司于判决生效之日起7日内向田某支付自2021年1月27 日起至实际支付之日止的利息，以4000000元为基数，按同期全国银行间同业 拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；
五、李某对上述第一项、第三项、第四项判决主文中确定的给付义务承担 连带责任；
六、驳回田某的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案中，容易出现两个误区：一是对连带责任认定上，机械地根据“合同 相对性”原则和房地产经纪公司的非一人公司性质，驳回了当事人要求李某承 担连带责任的诉求，这种裁判实际上没有考虑到商业经营活动在实践中的复杂 情况，进而忽略了对购房人、消费者的权益保护。
二是对合同不成立后果的认定上，认为因合同未成立而致主张利息诉求没 有依据，这种观点实际上违背法理，因合同不成立的后果应参照合同无效后果 处理，相关损失应根据当事人过错分担，故而二审法院予以核算支持。但本案 当事人的争议焦点及生效判决所阐释的最有价值的具体裁判规则，即对公司经 营者连带责任的认定。
通常来讲，连带债权或者连带债务应当由法律规定或者当事人约定(参见 《中华人民共和国民法典》第五百一十八条)。对于公司等营利法人，有限责任 是法人制度的基石，出资人的有限责任和法人独立责任是营利法人制度的核心 内容。为降低投资风险，鼓励投资人出资兴办实业，立法创制了出资人有限责 任和法人独立责任的制度，并赋予出资人和法人各自不同的人格，以独立人格、 独立责任作为法人制度的核心。对出资人而言，其依约缴纳认缴的出资后，即 享受有限责任的待遇，不再对营利法人的债务承担责任；出资人与营利法人之 间人格独立，营利法人以其全部法人财产独立承担责任。对债权人而言，营利 法人的独立财产是其债权实现的一般担保。营利法人在经营活动中，与债权人 独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。但在实际经济生活中， 许多出资人在出资之后，并不遵循法律规定的权力制约的治理结构，而是通过
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各种途径控制着其所出资的营利法人，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自 挪用公司的财产或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的出资人为 达到非法目的，设立一个壳企业从事违法活动，实际控制该企业，但又以有限 责任为掩护逃避责任。在这些情况下，营利法人实际上已失去了独立地位，该 独立法人地位被股东滥用了。同时，出资人利用上述方式逃避其应承担的责任， 也滥用了其有限责任的待遇，债权人将面临极大的交易风险。面对这一现实问 题，法律在维护出资人有限责任的基本原则的同时，本着权利和义务相一致的 原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，创制了法人人格否认 的制度，即当符合法定条件，认定出资人滥用法人独立地位和有限责任时，可 以“揭开法人的面纱”,将出资人和法人视为一体，追究二者共同的法律责任。
这也是《中华人民共和国民法典》第八十三条、2023年《中华人民共和国公司 法》第二十一条规定的目标和任务。
但从审判实践中反映的情况来看，出资人利用法人独立地位损害债权人利 益的情况时有出现，且方式和手段呈现出越来越复杂、隐蔽和多元化的特点， 现有立法技术难以一一列举，因此在具体案件中应如何认定，还需做到慎重判 断、归纳概括、具体问题具体分析。例如，最高人民法院发布的指导案例15 号，就明确了这样一个裁判规则，即关联公司的人员、业务、财务等方面交 叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联 公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担 连带责任；该案关联公司的行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信
用原则，其行为本质和危害结果与2023年《中华人民共和国公司法》第二 十一条第二款规定的情形相当，故参照该条款的规定，判决对相关债务承担连 带清偿责任。
对于本案，生效判决之所以判令李某就房地产经纪公司的房款返还义务承 担连带责任，主要考虑了以下几个因素：第一，“合同”签订、履行期间与李 某任职期间高度重叠；“合同”签订时李某为公司股东并担任法定代表人，田 某多次付款时点也位于李某登记为股东期间。第二，李某存在收款行为；在整
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个交易过程中，李某充当了房地产经纪公司的唯一代表，钱款交付于李某个人， 没有证据表明其有向公司转付的情况，甚至没有相关取现记录。第三，钱款多 由李某消费；在案证据显示田某与李某相互熟识，交流内容较多，结合其他庭 审陈述等情形，可以确证李某将所收钱款多数用于个人消费，实际并未交付公 司或用于获取房屋。第四，另案显示李某为房地产经纪公司负责人；另案生效 判决固定的事实显示其曾以负责人身份向债权人承诺付款，且尽管其不再登记 为股东，却仍在实际经营、管理房地产经纪公司，没有证据显示其因重大变故 “退出”公司。第五，房地产经纪公司实际已无履行能力；一、二审中房地产 经纪公司均无法取得有效联系，均为缺席审理，且被多次列为失信被执行人， 而公司经营者架空公司、逃避执行的行为具有高度盖然性。据此，李某作为房 地产经纪公司的经营人员，其虽以房地产经纪公司名义出具定金收条、涉案协 议，但实际上房款由其个人收取并使用，即使其不再被登记为公司股东、法定 代表人，但就上述交易流程而言，其行为本质和危害结果与股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任、逃避债务损害债权人利益的行为相当，李某既有逃 避债务的主观恶意和具体行为，又有严重损害债权人利益的后果，其应在该笔 交易的责任范围内对房地产经纪公司相应债务承担连带责任。
应当说明的是，法人人格否认制度应当限制在司法审判中针对某一具体案 件适用，不得任意扩大其适用范围。人民法院还需根据审判实践的情况对滥用 法人有限责任、损害债权人利益的情形进一步归纳与研究，以期形成更为清晰、 明确、稳定的裁判规则。
编写人：北京市第三中级人民法院玄明虎张立
