——杨敏诉杨淮钧股东资格确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广东省东莞市第二人民法院(2011)东二法民二初字第1372号民事判决书 2.案由：股东资格确认纠纷
3.当事人
原告：杨敏
被告：杨淮钧
【基本案情】
博采公司于2004年7月21日经工商登记核准成立，工商登记资料显示博采公 司成立时注册资本为500000元，股东为杨寒、杨绍华及杨淮钧三人，其中杨寒出 资255000元，占51%股份；杨绍华出资97500元，占19.5%股份；杨淮钧出资 147500元，占29.5%股份。2005年8月18日，杨寒将其持有的博采公司51%的股 份，杨淮钧将其持有博采公司19.5%的股份转让给杨敏，博采公司股东变更为杨 敏、杨绍华及杨淮钧。后博采公司对注册资本及股东的出资额进行了变更登记，博 采公司注册资本增加为1000000元，杨淮钧出资100000元，占10%股份，杨敏出
一 、股东资格确认 15
资850000元，占85%股份，杨绍华出资50000元，占5%股份。
2007年8月10日，博采公司召开股东会并通过决议，同意杨绍华将其持有的 5%博采公司股份以50000元转让给杨敏，公司股东变更为杨敏及杨淮钧，启用 2007年8月10日新订立的公司章程并作废原章程，选举杨淮钧为博采公司监事， 杨敏为博采公司经理。根据2007年8月10日订立的博采公司章程，博采公司股东 为杨敏、杨淮钧，其中杨敏占注册资本的90%,杨淮钧占注册资本的10%。
而原告杨敏提交的证据则显示，2005年8月16日，杨敏、杨淮钧、杨绍华三 人在父亲杨家荣的见证下，签订一份《协议书》,确认博采公司的全部资产属于杨 敏一人投入及享有，并承担全部债权债务，杨绍华、杨淮钧作为股东不享有法律意 义上股东的权益及责任，占博采公司股份仅证明其二人在博采公司工作期间的纯利 润分配比例，不证明二人拥有博采公司资产权益，同时亦不承担博采公司的债权债 务。若杨绍华、杨淮钧离开博采公司，其享有的权益失效，并应在离开公司前协助 杨敏办理出资变更手续。
后由于原、被告发生争议，原告故诉至法院请求解决。庭审时，被告杨淮钧表示 其于2011年8月14日与原告发生争执后已离开博采公司，原告亦不准许其回公司。
【案件焦点】
2005年8月16日，杨敏、杨淮钧、杨绍华三人签订的《协议书》效力如何， 能否表明博采公司的真实出资情况；原告杨敏请求被告杨淮钧协助变更博采公司工 商登记能否得到支持。
【法院裁判要旨】
广东省东莞市第二人民法院经审理认为：杨淮钧虽对2005年8月16日签订的 《协议书》内容不予确认，但其承认《协议书》上其签名的真实性，辩称仅在《协 议书》第一页上未签名不能表示其同意《协议书》的全部内容。鉴于《协议书》 内容具有整体性，被告杨淮钧在《协议书》签名确认应视为确认《协议书》上的 全部内容，且该《协议书》并不存在导致无效的情形，故对《协议书》的效力依 法应予以认定。虽然《协议书》上注明博采的公司的全部资产为原告杨敏投入及享 有，但签订《协议书》当时博采公司工商登记显示的股东为杨寒、杨绍华及杨淮钧 三人，而《协议书》仅有杨绍华及杨淮钧的签名确认，故该协议仅能约束原告与被
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
告杨淮钧、案外人杨绍华三人。鉴于被告杨淮钧在《协议书》中对原告杨敏的出资 予以确认，该确认对被告杨淮钧具有约束力，故可认定杨淮钧对博采公司并无实际 出资，其名下出资实际系原告杨敏所投入。虽《协议书》之记载与工商登记部门登 记的资料不尽相同，但工商登记部门的登记资料产生的仅为对外公示力，而公司内 部股东之间的权利义务，仍应根据其之间的内部协议予以认定，被告杨淮钧不能以 工商登记为由否认原告杨敏作为实际出资人的权利。原告杨敏要求确认其为登记在 被告杨淮钧名下的博采公司100000元出资的实际权利人，事实清楚，证据充分， 且并未违反法律强制性规定，依法予以支持。
双方《协议书》已约定被告杨淮钧离开博采公司，应协助原告杨敏办理相应的 出资变更手续。现被告杨淮钧已确认其于2011年8月14日离开博采公司，双方协 议约定的条件已经成就，被告杨淮钧应根据协议履行相应的出资变更义务。
广东省东莞市第二人民法院对原告要求被告杨淮钧办理出资变更手续的诉讼请 求依法予以支持。
【法官后语】
本案实际涉及的是隐名股东的资格确认问题。
所谓隐名股东，是指虽实际认购公司股份或出资，但在公司的股东名册、公司 章程及工商登记等资料中并不出现，相关股份登记在他人名下的投资者。在现实生 活中，出资人往往不愿意以真实身份投资公司，而以他人名义作为股东，这在市场 发展迅速，公司林立的我国普遍出现。具体原因可能各有不同，但是这往往会引起 利润分配和外部关系等纠纷的出现。最高人民法院发布的《最高人民法院关于适用 《中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》中的第二十五条至第二十七条 涉及到了隐名股东和显名股东的规定，该司法解释对于审判实践中处理隐名股东与 显名股东的相关纠纷有着很大的指导意义。
本案在裁判中一方面坚持公司内部的意思自治原则，对公司内部协议中股东真 实意愿予以认可及遵守；另一方面在考虑对公司外部影响的情况下，遵循了公司法 司法解释三中确定的对隐名股东进行适度保护之原则，对于处理相同类型的案件有 一定的参考意义。
编写人：广东省东莞市第二人民法院杨粤欣
