——北京均博阶点商贸有限公司诉北京万方西单商场有限责任公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市西城区人民法院（2016）京0102民初24710号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告：北京均博阶点商贸有限公司（以下简称均博阶点公司）
被告：北京万方西单商场有限责任公司（以下简称西单商场）
【基本案情】
2010年1月1日起，原告均博阶点公司与被告西单商场建立买卖合同关系，由原告均博
阶点公司向被告西单商场供应商品，被告西单商场向原告均博阶点公司支付货款。双方在
合作过程中就货款结算周期没有作出具体约定，但交易惯例为90天左右结算一次货款。
后原告均博阶点公司出具《变更申请》，载明：“均博阶点公司因业务发展需要的原
因，于2012年11月18日起变更为博纳丰业（北京）科技发展有限公司（以下简称博纳丰业
公司）。从2012年11月18日起原均博阶点公司与贵单位发生的各项债权债务全部由博纳丰
业公司负责。变更后出现的一切问题与均博阶点公司无关，责任由变更后的博纳丰业公司
承担。”《变更申请》上加盖了原告均博阶点公司与博纳丰业公司的公章及财务章。
另查，原告均博阶点公司在庭审中确认，涉案货款对应货物的供货时间为2012年1月10
日至2012年10月24日。
【案件焦点】
本案的争议焦点为：1.涉案的《变更申请》是否具有法律效力；2.《变更申请》所涉债
权债务的发生区间。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为：原告均博阶点公司虽称《变更申请》系其股东肖
博雅擅自使用原告均博阶点公司已作废的公章、财务章加盖，但并未就此向法庭提供有效
证据加以证明，因此西城法院对《变更申请》的真实性及效力加以确认。
虽然原告均博阶点公司在庭审中称其与博纳丰业公司是两个独立的法人，事实上并未
发生合并、重组等变更事由，但根据《变更申请》的内容，被告西单商场有理由相信原告
均博阶点公司于2012年11月18日发生了主体变更，原告均博阶点公司与西单商场之间尚存
的债权债务将由博纳丰业公司一并承受，博纳丰业公司亦同意继受上述债权债务；在庭审
中，原告均博阶点公司确认涉案货款形成的时间为2012年1月10日至2012年10月24日，双
方当事人在《变更申请》确认的债权债务转移日期之后，并未产生新的债权债务关系。综
上，西城法院确认《变更申请》系对2012年11月18日之前原告均博阶点公司与被告西单商
场之间尚未结清的债权债务的概括转移。
被告西单商场在庭审中陈述其已向博纳丰业公司履行了相关给付义务，表明被告西单
商场亦同意此种债权债务的转移行为。通过债权债务的概括转移，原告均博阶点公司涉案
货款的请求权已经转让给博纳丰业公司，其对于货款抵扣的相应抗辩权也一并转让给了博
纳丰业公司，因此原告均博阶点公司要求被告西单商场支付涉案货款的诉讼请求，于法无
据，本院不予支持。
北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第八十
九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告北京均博阶点商贸有限公司的全部诉讼请求。
【法官后语】
债权债务概括转移一般包括了债权转让和债务承担的双重意思表示，但又不仅仅是上
述两种民事行为的叠加。在未明确约定债权债务概括转移具体内容的情形下，需要法院结
合变更行为相关证据及各方当事人在交易中的行为推定其意思表示。
原告均博阶点公司虽称《变更申请》系其股东肖博雅（博纳丰业公司现任法定代表
人）擅自使用原告均博阶点公司已作废的公章、财务章加盖，但并未就此向法庭提供有效
证据加以证明，且在庭审中，原告均博阶点公司陈述肖博雅在2012年9月4日就将原告均博
阶点公司的公章、营业执照、公司账户等一并转移，但为避免与被告西单商场的合作受到
影响，并未将相关情况告知被告西单商场，同时确认公章登报作废时间为2014年2月19
日。因原告均博阶点公司未告知被告西单商场《变更申请》并非其真实意思表示，亦无法
证明《变更申请》上的公章及财务章系作废后加盖，根据《变更申请》的内容，被告西单
商场有理由相信原告均博阶点公司于2012年11月18日发生了主体变更，被告西单商场在
《变更申请》出具时间之后的付款对象均为博纳丰业公司，意即作出了符合《变更申请》
内容的给付行为。因此，虽然《变更申请》载明的变更事由实际上并未发生，但仍然产生
了债权债务概括转移的效力。此外，原告均博阶点公司主张的涉案货款形成的时间均在双
方当事人在《变更申请》确认的债权债务转移日期之前，因此法院确认《变更申请》系对
2012年11月18日之前原告均博阶点公司与被告西单商场之间尚未结清的债权债务的概括转
移。
编写人：北京市西城区人民法院 张佳丽