——叶金和诉黄鑫股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省盐城市中级人民法院（2016）苏09民终字第3412号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告：叶金和
被告：黄鑫
【基本案情】
2011年7月26日，张友宏（丁方）与叶金和（甲方）、潘祥军（乙方）、徐往扣（丙
方）签订《投资意向协议书》一份。该协议约定，甲、乙、丙、丁四方为合作经济，拟在
大丰市白驹工业园区新办建筑材料矿粉项目企业，项目总投资约1600万元，各方投资额
为：甲方450万元，乙方350万元，丙方500万元，丁方300万元。办理营业执照按协议比例
等。
江苏恒创新型建材有限公司（以下简称恒创公司）于2011年9月19日经工商管理部门
核准登记成立，由香港睿辉有限公司独资设立，注册资本为700万美元，企业类型为有限
责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为徐往扣。上述四名意向投资人均未登记为恒
创公司的股东，但恒创公司实际由四名意向投资人经营。
2013年1月31日，投资协议人叶金和、仲银存、徐往扣、潘祥军签订《协议书》一
份，约定：一、公司总投资确定为1750万元。其中：叶金和577.50万元，占33%；徐往扣
490万元，占28%；潘祥军376.50万元，占21.50%；仲银存306万元，占17.50%。
2013年11月5日，叶金和、杨树霞、王海浦、潘祥军、仲银存、黄鑫签订《股权转让
协议书》一份，约定杨树霞的股权全部转让给叶金和，徐往扣的股权全部转让给王海浦，
仲银存的股权全部转让给黄鑫。
2014年3月7日，恒创公司形成股东会决议一份，主要内容为：1.同意叶金和将其持有
恒创公司的股权1023.21954万元人民币（占公司注册资本的27%）转让给王海浦。2.同意
叶金和将其持有恒创公司的股权776.88951万元人民币（占公司注册资本的20.5%）转让给
潘祥军。3.同意叶金和将其持有恒创公司的股权625.30086万元人民币（占公司注册资本的
16.5%）转让给黄鑫。股东叶金和、杨树霞、王海浦、潘祥军、黄鑫出资比例分别为
28%、8%、27%、20.5%、16.5%。
2014年3月7日办理股东工商变更登记时，叶金和与王海浦签订《股权转让协议》一
份，约定内容与2014年3月7日恒创公司形成的股东会决议一致。2014年3月10日，恒创公
司经工商登记变更，现股东名称为叶金和、杨树霞、王海浦、潘祥军、黄鑫。
2014年3月22日，恒创公司召开董事会，参加人员为叶金和、杨树霞、王海浦、潘祥
军、黄鑫，列席人员为陈平（陈平系恒创公司的债权人），记录人为徐明选（徐明选是恒
创公司的材料会计）。董事会记录，经股权流转后，各股东所占公司股份为：叶金和
28%、王海浦27%、黄鑫16.5%、潘祥军20.5%、杨树霞8%。
【案件焦点】
原告仅凭在工商登记部门2014年3月7日的《股权转让协议》主张被告支
付股权对价能否成立。
【法院裁判要旨】
江苏省盐城市大丰区人民法院经审理认为：
从恒创公司的演变过程来看，其名为外资独资企业，实际系由四名自然
人投资并运作，但自然人之间的股权转让在工商登记中并无任何记载，于是
便产生了显名股东与隐名股东的情形，叶金和通过受让方式成了显名股东，
而潘祥军、徐往扣、张友宏（后为仲银存）几位实际投资人则成了隐名股
东。
恒创公司登记的注册资本与实际投资资本存在不一致的情况下，在处理
实际投资人之间的债权、债务关系时，只能以投资人之间的投资协议作出判
定。2014年3月7日，股东会决议既是为了解决隐名股东转变为显名股东的问
题，更是为了与工商登记的注册资本相吻合，双方均不持有原件，完全是为
了工商登记备案所用，通过这份股权转让协议，使隐名股东的身份转变为显
名股东。故此协议并非实际投资人债权债务关系的真实记载，原告更不可以
将此作为债权凭证。
江苏省盐城市大丰区人民法院依法作出如下判决：
驳回原告叶金和的诉讼请求。
盐城市中级人民法院经审理认为一审判决认定事实清楚，适用法律正
确，依法维持原判。
【法官后语】
本案的关键问题是“阴”“阳”股权转让协议以何为准。
欠缺真实意思的民事法律行为不成立，故欠缺当事人真实意思的备案股权转让协议对
双方当事人不具有约束力。关于工商登记备案对合同效力的影响，我国《中华人民共和国
公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登
记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三
人。”备案股权转让协议虽约束双方当事人，但登记备案公示对抗效力的保护对象是第三
人。
综上，股权转让人与受让人之间股权转让合意应以双方真实意思表示为准，能够证明
双方真实意思的投资意向书、未提交登记备案的股权转让协议等与登记备案的转让协议内
容不一致的，登记备案的转让协议因欠缺真实合意对当事人之间不具有约束力，仅对第三
人确认受让人股东资格、出资责任等具有公示对抗效力。
编写人：江苏省盐城市大丰区人民法院 李洵洵
