——陈某梅诉甲健康科技公司合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市通州区人民法院(2020)京0112民初4863号民事判决书 2.案由：合同纠纷
3.当事人
原告：陈某梅
被告：甲健康科技公司 第三人：莫某华
【基本案情】
甲健康科技公司是一家健康管理、健康咨询公司，甲健康科技公司委托乙 健康科技公司在广西壮族自治区进行某门店的招商宣传活动，陈某梅通过乙健 康科技公司及莫某华了解了甲健康科技公司，后莫某华与陈某梅决定加盟甲健 康科技公司，合伙在广西壮族自治区开设门店。2018年5月，陈某梅向甲健康 科技公司支付了35万元加盟费，莫某华向甲健康科技公司支付了30万元加盟
费。2018年6月20日，甲健康科技公司委托他人为案涉某门店装修设计并已 竣工。2018年7月，陈某梅作为某门店的合伙人参加甲健康科技公司组织的培 训。2018年8月17日，甲健康科技公司通过其员工微信向莫某华发送了《合 作开店合同》《品牌知识产权授权使用与股权转让合同》电子版，莫某华并未 提出异议，但上述合同至今尚未签订。2018年11月5日，莫某华、陈某梅向 甲健康科技公司提出申请，认为乙健康科技公司董事长经营不善，致使无法将 某店门店工作开展下去。请求退还其交纳的门店合作经营费。2018年11月9 日，甲健康科技公司就莫某华、陈某梅的申请回函认为某门店与甲健康科技公 司是合作经营关系，目前门店的选址、装修及人员培训等工作已基本完成。可 随时开业经营，不同意陈某梅及莫某华的申请。陈某梅单独起诉甲健康科技公 司，请求法院判令解除陈某梅、莫某华与甲健康科技公司之间的加盟合同，甲 健康科技公司向陈某梅返还加盟费35万元及利息。莫某华作为本案的第三人经 法院公告传唤，未到庭参加诉讼。
【案件焦点】
陈某梅作为合伙协议的签订方之一，是否有权单方提起诉讼要求解除与甲 健康科技公司的合同。
【法院裁判要旨】
北京市通州区人民法院经审理认为：《中华人民共和国合同法》第三十七 条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履 行主要义务，对方接受的，该合同成立。根据本案查明事实，陈某梅与莫某华 之间系合伙关系，双方共同决定与甲健康科技公司合作开设某门店，陈某梅、 莫某华与甲健康科技公司之问虽未签订书面的合作开店合同，但陈某梅与莫某 华已向甲健康科技公司支付了65万元费用，甲健康科技公司亦为某门店提供了 室内装修、室内广告设计、培训等服务，双方之间合作开店合同已经成立。依 法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行 自己的义务，不得随意变更或解除。
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中国法院2022年度案例 ·合同纠纷
陈某梅主张解除合同，要求甲健康科技公司返还其支付的加盟费的依据是 甲健康科技公司招商受托方乙健康科技公司涉嫌违法犯罪被公安机关立案调查， 甲健康科技公司部分门店被公安机关调查，合同无法继续履行。根据本案查明 事实，甲健康科技公司及其门店业务并未涉嫌违法犯罪，乙健康科技公司的法 定代表人刘某旺等人涉嫌非法吸收公众存款罪的犯罪事由与本案甲健康科技公 司招商业务并无直接关联，故陈某梅主张解除合同的理由不成立。且陈某梅作 为合伙开设门店的一方，无权单方提起诉讼要求解除陈某梅、莫某华与甲健康 科技公司的合同。现某门店装修基本完成，甲健康科技公司亦为该店准备了相 应的设备和产品，甲健康科技公司要求继续履行合同避免浪费相关资源的主张， 法院予以支持。
北京市通州区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六 十条、第九十四条之规定，作出如下判决：
驳回原告陈某梅的全部诉讼请求。
一审宣判后，双方当事人未上诉，现判决已发生法律效力。
【法官后语】
合伙是现代社会常见的一种经济主体形式，系两个以上的自然人或法人， 为了共享利益、共担风险实现一致的合伙目标而由各合伙人履行出资义务，形 成共同合伙财产作为组织物质基础，并共同经营的商事组织主体，因其组合操 作的便利性、达成目的的直接性以及合作模式的多样性等特征而深受市场主体 的欢迎，并在市场经济发展中有持续增多的趋势。相当一部分合伙契约系口头 达成，对于合伙期望达成的合同目的、义务、权利、入伙和退伙等事项未明确 约定，如出现纠纷也常面临无据可依的情形，只能根据合伙各方的出资比例、 合同目的、贡献大小、证人证言及当庭陈述等综合认定事实。如合伙契约组织 对外活动中遇到经济纠纷，部分合伙人单方要求组织的相对方退还其出资的合 伙财产，法条层面未明确约定，仅规定合伙人投入的财产，由合伙人统一管理 和使用，在此之前的案件审理中多以事实内容带过。
合伙商事案件中处理的合伙合同多是为了达到盈利目的而缔约结成组织。
十五、合伙合同纠纷 249
笔者认为，商事纠纷属于私法范畴，当事人具有自主选择合作模式的权利，也 应承担选择的后果。合伙模式虽简单、易操作，但是合伙合同类似简单版的公 司章程，即便是口头合同也包括资合性和人合性，合伙财产作为合伙组织从事 商事活动的物质基础，为维护商事活动的稳定性，合伙财产应作为统一整体由 所有合伙人共同支配，而不能将该笔财产在合伙活动中根据出资进行划分，在 合伙终止之前，合伙财产属于合伙组织所有，合伙人不具有请求分割合伙财产 的权利。
本案中，原告与第三人虽未签订书面的合伙合同，但双方为共同加盟被告 的门店而向被告打款的行为，视为双方为同一合伙目的共同出资，应认定原告 与第三人之间是合伙关系。因加盟费价款是固定数额，原告与第三人虽分别向 被告打款加盟费，亦应视为原告与第三人依据合伙出资比例打款，原告与第三 人缔结的合伙组织与被告之间形成合同关系，原告与第三人作为整体对其合伙 事宜应共担风险。原告现单方诉至法院要求解除与被告的合同关系并要求被告 退还其出资款，因合伙事务应由所有合伙人共同决定而作出，第三人并未到庭 参加诉讼，并未对本案的诉讼请求一并提出主张，因此就原告单方诉至法院要 求解除与被告的合同关系的主体不适格，且原告与第三人之间合伙关系尚未终 止，在其合伙合同终止前，原告无权分割其已经交至被告处的合伙财产。
编写人：北京市通州区人民法院王焕
