——企业法人负责人之一对外代表法人所作行为，除非相对人知晓其超越权限，均应由企业法人承担相应的法律后果。
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案情简介：2000年3月，商贸公司与实业公司签订购销合同。同年8月，实业公司股东陈某与商贸公司持股50%股东徐某就产品质量问题达成善后协议，约定实业公司对外垫付赔偿款48万余元与商贸公司货款债权32.3万元顶抵，并约定“以上协议双方签章作实”。2003年，商贸公司以上述协议未经双方签章为由诉请支付拖欠货款32.3万元。
法院认为：①因徐某系商贸公司两股东之一，占有50%股份，参与商贸公司日常经营，是执业股东，徐某又与商贸公司另一股东即商贸公司法定代表人骆某是夫妻关系，故徐某是商贸公司负责人之一，其对外代表商贸公司所作行为，除非相对人知晓其超越权限，均应由商贸公司承担相应法律后果。是否加盖公章进行确认，并不影响该负责人行为效力。②本案中，由于徐某上述特殊身份，还是与实业公司签约代表，故实业公司相信其可代表商贸公司作出相关重大决策，完全有理由认为其有权签订善后协议，且该协议所约定事 由，系原购销合同项下商品不合格而造成的损失赔偿问题，而该合同商贸公司已签章，确认了徐某代表人身份，徐某在善后协议中所处理的是履行该合同所产生的后继问题，徐某签订该协议时仍处在商贸公司原授权范围下，从这一方面讲，徐某行为也是代理商贸公司行为。③因徐某、陈某行为系代表法人行为，其实施民事行为后果直接归属法人，故善后协议约定“以上协议双方签章作实”,只是在协议生效后形式重复，并非该协议生效必要条件。陈某系实业公司负责人之一，且实业公司对陈某行为已予追认，故该协议亦系实业公司真实意思表示，对双方均具有约束力。现实业公司依据其与商贸公司达成的赔偿协议，在应付商贸公司货款中依约扣减商贸公司须支付的赔偿金32.3万元，符合协议及法律规定，应予支持。判决驳回商贸公司诉请。
案例索引：广东广州中院(2004)穗中法民二终字第00030号“某商贸公司与某实业公司买卖合同纠纷案”,见《广州市花都珠江商贸发展公司诉花都市振达公司买卖合同案(法人工作人员签约行为的定性)》(柳玮玮),载《中国审判案例要览》(2005商：53)。