——饲料公司诉种猪公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖北省武汉市中级人民法院(2020)鄂01民终11122号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):饲料公司 被告(上诉人):种猪公司
被告：钱某娟、杨某


【基本案情】
饲料公司与种猪公司于2018年1月10日、2019年1月5日签订《直供猪 场饲料购销协议》,约定由饲料公司向种猪公司提供该饲料公司生产的某一系 列饲料。2019年1月7日，种猪公司向饲料公司出具《欠条》,内容为，种猪 公司欠饲料公司饲料款人民币100万元，并承诺全部欠款于2019年12月25日 付清，否则欠款人自愿从实际欠款之日起按所欠金额按每月2%计付利息至欠 款本息最后全部付清之日止。钱某娟、杨某为上述欠款提供连带保证责任，并 出具担保书。2019年6月30日，种猪公司与饲料公司对账，确认截至2019年 6月30日，种猪公司欠饲料公司1047175元。被告支付了部分欠款后，对下欠 74.68万元未予支付。另查明，2017年9月14日，种猪公司与钱某娟签订《种 猪公司承包经营协议》,将种猪公司的经营权承包给钱某娟。承包经营期限为5 年，即2017年9月18日至2022年9月30日。《种猪公司承包经营协议》第二 条第九项约定，乙方(钱某娟)使用甲方(种猪公司)公章，必须向甲方资产 管理部申请登记。
【案件焦点】
1.关于饲料公司与种猪公司是否成立买卖合同关系；2.种猪公司是否有支 付义务。
【法院裁判要旨】
湖北省武汉市江夏区人民法院经审理认为：种猪公司是本案的适格主体， 应承担对饲料公司付款的责任。具体理由如下：(1)种猪公司与钱某娟签订承 包协议，种猪公司将经营权承包给钱某娟并约定钱某娟使用种猪公司公章，必 须向种猪公司申请登记。钱某娟在承包经营期间与饲料公司签订购销协议，并 加盖种猪公司的印章，系以种猪公司的名义对外进行商业活动，故合同的主体 系种猪公司，由其承担合同义务。(2)钱某娟称《直供猪场饲料购销协议》 《欠条》上的印章，是种猪公司的合同专用章，在使用时将合同专用章几个字 进行了遮盖，上述用印瑕疵问题系种猪公司与钱某娟之间的问题，对《直供猪




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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷


场饲料购销协议》《欠条》的效力不产生影响。钱某娟、杨某出具担保书，并 以保证人身份在《欠条》上签字，与伺料公司形成保证合同关系，在种猪公司 不履行债务时，钱某娟、杨某应按照约定履行债务。饲料公司与种猪公司约定 欠款于2019年12月25日付清，因此，逾期利息应从2019年12月26 H 起计 算。由于双方约定按所欠金额按每月2%计付利息过高，故确认种猪公司按中 国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价 利率计算的利息的四倍向饲料公司支付逾期利息。
湖北省武汉市江夏区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第 一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条之规定，作出如下 判决：
一、由被告种猪公司于本判决生效之日起十日内向原告饲料公司支付货款 74.68万元；
二、由被告种猪公司于本判决生效之日起十日内向原告饲料公司支付自 2019年12月26日起，以货款74.68万元为基数，按中国人民银行授权全国银 行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算的 利息；
三、被告钱某娟、杨某对上述债务承担连带保证责任；
四、驳回原告饲料公司的其他诉讼请求。 种猪公司不服原审判决，提起上诉。
湖北省武汉市中级人民法院同意一审裁判意见，认为种猪公司的上诉请求 不成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规 定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
公司作为法人组织，其意思表示必然要通过特定自然人的签字或者盖章才 能得以实现。公司的公章是公司为了从事经营活动，在公司成立之时，经工商 行政部门登记备案的具有公司全称的唯一印章，用以代表公司意志，是公司对


外意思表示最为有效直观的凭证之一。公司的公章一般由公司的法定代表人或 其授权之人掌握。公司内部管理规定一般规定公司对比意思表示行为需要公司 法定代表人和公司公章同时使用。《印章治安管理办法》第十三条第一款规定： “需要刻制印章的单位，只能申请刻制一枚单位法定名称章。”刻制印章需要公 安机关出具准刻证明之后到指定地点进行刻制。刻制完成后，需经工商管理部 门备案、公安机关登记后方可使用。但是在实践中，很可能存在公章增刻、补 刻的情形，所以部分公司会存在同时持有两枚以上备案公章的可能性。因此， 便存在用印瑕疵问题。用印瑕疵一般表现为：(1)法人不认可真实公章的意思 表示效力；(2)法人曾对外使用多枚公章；(3)行为人私刻虚假公章以法人名 义对外作出意思表示。针对上述用印问题，应当结合行为人的身份、代理权限 综合判断其法律效果：
首先，当行为人使用真实印章，但法人不认可其表意效力。从盖章行为本 质来看，意在表明盖章的经办人从事的是职务行为，有代表权或代理权的人盖 章确认的合同，对公司具有约束力。从裁判思路上，应当审查行为人的行为是 否属于职务行为，其行为是否属于授权范围内。如果属于职权范围内的职务行 为，即使法人不认可其表意效力，亦可认定盖章行为效果由法人承担。如果行 为人没有代理权、代表权，或超越代理权范围、代理权终止后仍然实施代理行 为而未经追认的，相对人为善意，不发生表见代理时，则盖章行为对法人不产 生拘束力。
其次，如若法人对外曾使用多枚“公章”进行活动，虽然违反了《印章治 安管理办法》的相关规定，原则上不具有对外代表法人的效力，但是该规定并 非效力性规定，不必然导致民事法律行为的无效。实践中，若法人使用非备案 公章从事民事活动，法人认可或接受该行为效力的。之后再次使用该公章时， 应视为法人的意思表示的体现，法人不认可非备案公章效力的意见，应当不予 支持。
最后，行为人私刻虚假公章以法人名义对外作出意思表示。此时裁判思路 是应审查盖章经办人是否具有代表权或代理权，从而根据代表或代理的相关规




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则来确定合同效力，而不能将审查重点放在公章真伪上。本案中，钱某娟与种 猪公司之间签订承包协议，种猪公司将经营权承包给钱某娟。双方签订的承包 合同还约定，钱某娟使用种猪公司公章，必须向种猪公司资产管理部申请登记。 因此，钱某娟有权使用种猪公司的印章，代理种猪公司对外进行民事活动。至 于公章如何使用，种猪公司内部有何种规定，对于饲料公司来讲着实难以了解。 对于公章真伪、是否为备案印章，一般民事活动主体难以甄别，从保护信赖利 益和交易安全的角度，故只能从一般人的标准进行识别，只要饲料公司已尽到 一般的审慎义务即可。饲料公司与种猪公司长期的饲料购销、账款流水情况以
及《欠条》、担保书构成完整的权利外观表象，饲料公司已尽到一般性的审慎 义务，属于善意第三人。故案涉购销协议印章虽存在瑕疵，但是对饲料公司及 种猪公司仍然发生拘束力，种猪公司应当承担相应合同义务。
编写人：湖北省武汉市江夏区人民法院徐笙