——物资公司诉刘某、制造公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广西壮族白治区柳州市柳北区人民法院(2020)桂0205民初4351号民事 判决书
2.案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告：物资公司
被告：刘某、制造公司
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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
【基本案情】
被告刘某是被告制造公司的股东。2018年8月28日，制造公司与商贸公 司签订《买卖合同》一份，约定：制造公司向商贸公司采购钢板37块(6.587 吨)、H 型钢120支(13.32吨),总金额100356.1元；工程名称为某实景演出 项目舞台钢结构工程；交货地点为商贸公司，交货方式为制造公司自提；制造 公司预付4万元定金，提货后结清余下货款；若提货后未能结清货款，则按每 天每吨3.5元支付资金占用费等内容。被告刘某在该合同买方的落款处委托代 理人一栏签字确认。2018年8月29日，被告刘某通过银行账户向卢某馨转账4 万元，原告开具实物出库单向被告供货，出库单上载明钢板37块(6.587吨)、 H 型钢120支(13.32吨),客户名称为制造公司某实景演出项目舞台钢结构工 程，货物总金额100356.1元，被告刘某在收货人处签字。
原告陈述称卢某馨与原告的法定代表人卢某杰是亲戚关系，商贸公司签订 了上述《买卖合同》后，由于商贸公司没有相应的钢材，所以由卢某馨电话告 知原告，由原告实际供货。原告认可2018年8月29日被告刘某向卢某馨转账 的4万元是用于支付上述货款。2020年9月10日，卢某馨出具《情况说明》, 载明刘某向其转账的4万元是向原告采购钢材的首付款。2020年9月10日，商 贸公司出具《情况说明》,载明2018年8月28日制造公司与商贸公司签订了钢 材买卖合同，合同签订后，因商贸公司库存不足，因此，该笔业务转给了原告， 合同所需货物均由原告提供。
【案件焦点】
1.买卖合同主体如何确定；2.被告关于原告诉讼主体资格的辩称是否成 立；3.原告主张的资金占用费应如何支持。
【法院裁判要旨】
.广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院经审理认为：本案的争议焦点为买 卖合同的双方如何确定。
首先，被告刘某在第一次庭审过程中称买方为制造公司，第二次庭审过程
中又称买方为梁某泉，被告刘某前后陈述不一致。对于被告刘某所称的梁某泉 是本案责任主体的观点，原告不予认可，且被告刘某没有提供任何证据材料证 实梁某泉参与了本案钢材交易行为，履行了买方的义务，被告与梁某泉之间是 否存在工程款结算问题，与本案非同一法律关系。故被告刘某的该项辩称，法 院不予采信。其次，商贸公司与被告制造公司签订的《买卖合同》,约定制造 公司需要采购的钢材型号、数量、价格、预付款金额以及钢材使用的工程名称， 与原告开具实物出库单实际进行供货所载明的上述信息相符。被告刘某是制造 公司的股东，在该买卖合同的委托代理人处签字以及预付了4万元的行为，与 合同约定的买方义务相符。为此本案买卖合同的买方为制造公司，被告刘某的 签字及付款行为是代制造公司履行职务的行为。最后，原告陈述称卢某馨与原 告的法定代表人卢某杰是亲戚关系，商贸公司签订了上述《买卖合同》后，由 于商贸公司没有相应的钢材，所以由卢某馨电话告知原告，由原告实际供货。 对此，卢某馨以及被告制造公司亦出具情况说明予以认可，二者的陈述相符。 为此，原告的供货行为，是按照制造公司与商贸公司签订的买卖合同，实际履 行了供货义务，本案买卖合同的卖方应为原告。综合以上几个方面，法院确认 被告制造公司与原告是本案买卖合同的双方，原告主张被告制造公司支付剩余
货款60356.1元，法院予以支持。原告主张被告制造公司从起诉之日起，按照 全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率支付资金占用费至付清之日， 有事实及法律依据，法院予以支持。被告刘某并非本案买卖合同的相对方，其 签字及付款是代被告制造公司履行职务行为，原告主张被告刘某承担本案连带 清偿责任，法院依法不予支持。
广西壮族白治区柳州市柳北区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第 八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第 一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关 于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，作出如下 判决：
被告制造公司支付原告物资公司货款60356.1元及资金占用费(计算方式：
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以尚欠货款为基数，自2020年7月9日起按全国银行间同业拆借中心一年期贷 款市场报价利率为标准计算至被告制造公司清偿之日止)。
一审宣判后，双方当事人未上诉，现判决已发生法律效力。
【法官后语】
本案是诉讼过程中追加了当事人的买卖合同案件。被告原为刘某一人，被 告刘某在第一次庭审过程中，提出原、被告诉讼主体资格的抗辩，结合被告刘 某提交的买卖合同，法院经审查发现本案买卖合同主体比较特殊，为查清案件 事实，避免遗漏当事人，法院追加制造公司为本案的共同被告。针对这一问题， 法院重点审查了这一买卖合同关系是如何建立的。首先，从原告如何得知这一 交易信息看， 一开始是案外人商贸公司与被告制造公司签订《买卖合同》,约 定了制造公司需要采购的钢材型号、数量、价格、预付款金额以及钢材使用的 工程名称等内容，预付货款4万元是支付至商贸公司卢某馨的账户。在一般的 交易模式下，接下来应是商贸公司向制造公司供货。但与众不同的是商贸公司 并未实际供货。其次，原告解释说卢某馨与原告的法定代表人卢某杰是亲戚关 系，商贸公司签订了上述《买卖合同》后，由于商贸公司没有相应的钢材，所 以由卢某馨电话告知原告，由原告实际供货。原告开具实物出库单进行供货， 单据上所载明的货物相关信息与上述《买卖合同》的内容相符，能够说清楚原 告订单信息的来源以及实际供货的情况。最后，结合卢某馨和商贸公司出具的 《情况说明》,可以确定是商贸公司把原由自己供货给制造公司的订单转给原 告。卢某馨收取预付款，原告予以认可，而原告实际供货后，商贸公司亦予以 认可。本案的实际情况是原告履行了向被告制造公司供货的卖方义务，被告刘 某作为被告制造公司的股东在收货单上进行签收，是履行职务的行为。为此， 法院结合实际供货、收货的情况，确认买卖合同的双方应为制造公司与原告， 支持原告对被告制造公司诉讼请求，驳回原告对被告刘某的诉讼请求。
现实生活中，受货物生产进度的影响，有些企业在承接订单后，短期内无 法提供相应的货款，但由于不想因此放弃该生意机会，会把该订单转给生意伙 伴进行供货，导致卖方出现变化。而实际收货时，买方的员工在收货单上签字
的职务行为也比较常见。所以在当事人提出买卖合同主体抗辩的情况下，应结 合买卖合同的签订、实际的供货情况、当事人的陈述等因素予以认定。本案对 于买卖合同主体难以确定案件的审理起到一定的借鉴作用。
编写人：广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院章素红
