——马某诉医疗集团公司劳动争议案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2020)京02民终11320号民事判决书 2.案由：劳动争议纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):马某
被告(上诉人):医疗集团公司
【基本案情】
马某于2013年4月1日入职医疗集团公司，担任副总裁兼财务总监，负责 财务工作，月薪税后10万元。2019年4月1日起，双方签订了无固定期限劳动 合同。2020年3月13日，医疗集团公司单方解除了劳动合同，支付了马某单 方解除劳动合同赔偿金444864元。
2016年10月28日，医疗集团公司(甲方)与马某(乙方)签订了股权激
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励及补偿协议，第一条“关于激励”约定：“甲方承诺，如甲方未来推出员工 股权激励计划，乙方将作为股权激励对象，事受激励股权份额为：【公司现有 总股权的0.5%】,乙方有权按本合同约定的行权价格全部或部分购买激励股权 份额。”第三条“股权激励期限及补偿标准”约定：“若乙方在尚未实施员工股 权激励计划前非主动离职的，则甲方应向乙方一次性支付现金补偿，现金补偿 标准为人民币300万元。”医疗集团公司认可协议真实性，但称公司未实施股权 激励计划。
医疗集团公司的《增资协议》附件中约定：“除如下披露信息外，目标公 司及其附属公司不存在为月标公司及其附属公司的任何雇员或前雇员而制定的 股票期权或其他类似的基于业绩的激励安排(包括股票增值权计划),也不存 在影响上述任何人员的该等安排……b. 目标公司副总裁马某：享有目标公司总 股权0.5%的长期激励承诺。上述b 项尚未经目标公司董事会讨论和审议；目标 公司现董事会成员认可就目标公司长期激励已经达成一致意向的事宜，并将在 交易交割后的新董事会和股东会中维持相同态度。”马某认可真实性，但不认 可关联性。
2020年7月7日，马某就股权激励份额追索事宜申请劳动仲裁，仲裁委于 2020年7月14日出具不予受理通知书。马某不服，依法提起诉讼。
【案件焦点】
1.马某主张的补偿金是否属于劳动争议受案范围；2.马某主张的补偿金支 付条件是否成就。
【法院裁判要旨】
北京市东城区人民法院经审理认为：关于第一个争议焦点。首先，马某主 张300万元补偿金的依据是《股权激励及补偿协议》,虽然补偿金约定在股权 激励及补偿协议中，但医疗集团公司支付马某补偿金的前提，一是马某离职前 公司尚未实施员工股权激励计划；二是马某非主动离职，也就是由用人单位单 方解除劳动合同，而不是劳动者主动辞职，满足了上述条件才给予补偿金。从
四、追索劳动报酬、经济补偿全 167
上述约定看，该补偿金依附于解除劳动合同的原因，并且是对离职劳动者的补 偿，属于劳动争议的范畴。其次，本案中公司并未实施股权激励计划，因此不 是基于股权激励计划的行权纠纷，医疗集团公司主张本案建立在公司法基础上， 不属于劳动法调整范围的抗辩，不予采信。最后，双方均认可未实施股权激励 计划，也认可马某离职系由医疗集团公司单方解除，因此根据协议的约定，马 某主张医疗集团公司支付300万元补偿金的条件已经成就。《中华人民共和国劳 动合同法》对于用人单位给予劳动者的离职补偿金虽然有明确规定，但是并未 限制用人单位与劳动者在法定的补偿标准之上约定额外的离职补偿金，因此即 使医疗集团公司已经依法支付离职补偿金，也不影响医疗集团公司依约定另行 给予马某额外的离职补偿。
关于第二个争议焦点。从《股权激励及补偿协议》签订主体看，马某是与 医疗集团公司签订的协议，虽有李某签字，但李某是公司的董事长，同时任法 定代表人，其签订协议的行为是一种代表行为。因此，李某是代表公司签订协 议，该协议的法律后果应由医疗集团公司承担。在双方约定的补偿金支付条件 成就的情况下，医疗集团公司应依约定支付马某离职补偿金300万元。马某主 张的利息损失缺乏依据，不予支持。
北京市东城区人民法院依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条、 《中华人民共和国劳动合同法》第三条之规定，判决如下：
一、医疗集团公司支付马某补偿金300万元；
二、驳回马某的其他诉讼请求。
医疗集团公司不服，提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：根 据本案查明的事实，股权激励是对马某离职的一种补偿，并且离职补偿金所附 条件已经成就，属于劳动争议的范畴。医疗集团公司应依约定支付马某离职补 偿金300万元，原审判决正确，予以维持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
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【法官后语】
股权激励纠纷产生的法律基础，既有股东与公司之间的法律关系，也有用 人单位与员工之间的劳动法律关系，又因法律关系不同涉及不同的案由，适用 不同的实体法律，对双方当事人产生不同的法律效果，因此正确理解股票期权 协议的性质，根据不同的纠纷类型适用不同的法律规范分类裁判，才能保障法 律适用统一，平等保护当事人权益。在涉及股权激励的劳动争议案件中，确定 法律适用程序时应当考量以下几个因素：
1.尊重当事人约定
股票期权激励协议的签订主体一般为公司与高级管理人员或专业技术人才。 不同于普通的劳动者，这些人员在公司处于管理层或核心地位，具有较高的影 响力，因此在与公司签订股票期权激励协议时具有较高的议价能力。在处理此 类协议时，应该充分尊重当事人意思自治的能力，优先适用合同约定条款。比 如，有些协议明确约定将股票期权作为对劳动者工作业绩的一种奖励，并且按 年分批次给予与股份等值的现金奖励，那显然属于因工资、奖金发生的纠纷， 不应按股权合同纠纷来处理，直接在劳动争议中一并处理即可。有的用人单位 将股票期权作为劳动者非因主动原因离职时给予的离职补偿，其实质上是离职 经济补偿金，则双方系因离职补偿产生纠纷，应按劳动争议处理而不能仅因涉 及股票期权就按合同纠纷处理。
2.股票期权的行权价格是否确定
用人单位授予员工股票期权，并且约定了明确的行权价格或者股票金额， 不涉及股票的转让、回购，那么如果行权条件与劳动争议相关联时，可以在劳 动争议案件中直接处理股票期权的行权问题，无需另行起诉。有的案件当事人 在协议中已经明确了股票期权的授予对象、授予金额和支付主体，只是行权条 件与员工的劳动关系有关，在双方就劳动关系解除或终止发生争议时，可以一 并就当事人主张的股票期权行权问题进行处理。
3.股票期权激励协议中有关服务期、违约金的约定仍应受劳动法的调整
《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条第一款规定：“用人单位为劳动
者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议， 约定服务期。”因此，只有在对员工进行专业技术培训的前提下，用人单位才 能与员工约定服务期及违约金，而股票期权合同和计划中关于服务期、违约金 的约定有可能违反该条规定。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条 第一款的规定，该约定因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。但是，服 务期、违约金等约定无效，并不意味着员工无需承担责任。股票期权激励合同 作为附条件的赠与合同，所附条件无效的，赠与合同无效，员工因此获得的收 益成为不当得利，应该予以返还。当然，在实务中应考虑劳动者实际工作的年 限，按比例对返还的股权或者收益进行折算。
4.股票期权与劳动关系存在依附性，但是股票期权的实现程序不明确时， 应分案审理
实践中，双方可能在股票期权协议中约定股票授予主体为用人单位之外的 案外人，包括上级公司、控股公司等，并且对于股票行权价格也未明确约定， 还存在股票利益分红，甚至还有股权的管理权等。这类股票期权激励纠纷就不 宜在劳动争议中一并处理。即使股票行权与劳动法相关，涉及服务期、违约金 和劳动合同解除或终止导致员工丧失行权资格约定的有效性争议，也应该将股 权协议与劳动争议相分离，分别起诉和审理。如果当事人就股票激励争议以合 同纠纷为案由向法院提起诉讼后，当事人双方就其中服务期、违约金、解除等 劳动争议部分有争议，法官应该行使释明权，告知当事人就劳动争议部分另行 提起诉讼。如果股票期权纠纷需要待劳动争议部分判决结果才能作出处理，法 官应该裁定中止股票期权激励争议的审理，等待劳动争议案件作出裁决后再行 判决。
编写人：北京市东城区人民法院 李彦宏
