——姜某诉快递服务公司劳动争议案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三市中级人民法院(2020)京03民终13230号民事判决书 2.案由：劳动争议纠纷
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中国法院2022年度案例 ·劳动纠纷
3. 当事人
原告(反诉被告、被上诉人):姜某
被告(反诉原告、上诉人):快递服务公司
【基本案情】
姜某于2005年7月1日入职快递服务公司，2013年10月28日双方签署劳 动合同变更协议书，将劳动合同期限变更为无固定期限合同。2018年12月， 快递服务公司向姜某发送劳动合同变更通知书，以公司决定将北京业务外包给 第三方运营为由，要求姜某接受其单方提出的劳动合同变更内容。2019年1月 28日，姜某收到快递服务公司邮寄的《劳动关系解除通知书》和《离职证 明》。姜某认为，《员工手册》第20页薪酬部分明确：公司采用整体薪酬制度， 其中包含基本工资、奖金、其他现金和以限制性股票形式发放的股权激励，限 制性股票是公司员工薪酬的重要部分等。姜某2017年工作报酬中有13股股票 未付，2018年工作报酬中有2股股票未支付。公司规定了支付员工限制性股票 的条件是该员工被持续雇用。而法律规定，当事人为自己的利益不正当地阻止 条件成就的，视为条件已成就。公司为规避向姜某支付股票的法律责任，违法 解除与姜某的劳动合同，应当视为向姜某支付股票条件成就，公司应当向姜某 支付上述股票或等值货币。故姜某诉至法院，要求快递服务公司向其支付违法 解除劳动合同赔偿金、15股股票或等额人民币166123.89元等。
【案件焦点】
限制性股票争议是否应纳入劳动争议的审理范畴、是否应计入劳动报酬。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：就限制性股票是否应计入劳动报酬， 用人单位授予劳动者限制性股票的基础是双方存在劳动合同关系，应充分考虑 劳动者对用人单位的业绩、贡献、地位和作用，其目的是激发劳动者工作的积 极性。用人单位有权要求激励对象按其任岗职位的要求为公司工作，故从用人
四、追索劳动报酬、经济补偿金 163
单位授予劳动者限制性股票的目的考察，体现了劳动者接受用人单位管理、平 衡劳动者报酬与用人单位效益的典型特征。劳动者能够获得股权激励相应收益 的前提是劳动者在用人单位支付了相应的对价，即付出了劳动并实现了股权激 励协议中相应的义务。股权激励计划往往涉及企业高管、核心员工、业务骨干 等职员，这些劳动者具有的共同点是能为用人单位提供具有高价值的劳动，能 够为用人单位的发展发挥重要作用。用人单位给予劳动者股权激励，往往是基 于对其原有的知识水平、劳动技能、绩效水平的认可，同时也是对其未来的劳 动成效的正面预期。正是在这样的背景下，用人单位对这部分劳动者实施股权 激励，将可能产生的股权收益与劳动者的劳动绩效予以捆绑。因此，从本质上 来看，股权激励所产生的收益是劳动报酬的一种形式。具体到本案中，快递服 务公司向姜某出示并要求姜某遵守的《员工手册》中规定：“薪酬：公司采用 整体薪酬制度，其中包含基本工资、奖金、其他现金和以限制性股票 (RSU) 的形式发放的股权激励。”该规定应视为快递服务公司向姜某做出的单方承诺， 且不违反法律规定，予以确认。快递服务公司在履行与姜某的劳动合同时应受 该条款制约，现快递服务公司主张姜某所获限制性股票不属于劳动报酬，不予 采信。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国劳动合同法》第四十条、第 四十七条、第八十七条，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十七条， 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、快递服务公司支付姜某违法解除劳动合同赔偿金599091元； 二 、快递服务公司赔偿姜某剩余股票价值损失166123.89元；
三、快递服务公司无需向姜某支付话费报销款200元； 四 、驳回姜某的其他诉讼请求；
五、驳回快递服务公司的其他诉讼请求。 二审法院同意一审法院裁判意见。
【法官后语】
因劳动关系产生的股权激励纠纷是否应在劳动争议案由下进行审理?股权
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激励实际上是一种创新型的激励机制，股权激励争议多发生在劳动者离职时， 发生纠纷后，劳动者往往将股权激励对应的权利在劳动争议案件中一并向用人 单位主张。现行法律未对股权激励的争议解决路径作出明确规定。目前，围绕 股权激励争议的性质主要存在“民事争议说”①、“劳动争议说”②以及“新型 纠纷说”③等主要理论分歧。
在企业管理实践中，股权激励中的“股权”概念存在多种应用性解释，被 激励者依据约定或规定进入股权激励计划并不意味着其成为股东，如在以股权 激励为名义的现金奖励、以股权收益为计算依据的虚拟股权激励等情况中，都 不是给予被激励者股东身份，也没有给予其真正意义上的股权。还有一类比较 复杂的是涉及上市公司公开发行的股票相关的争议，主要是以限制性股票、股 票期权作为基本形式。随着社会不断进步发展，该类股权激励争议也逐渐增多。
在审理股权激励纠纷案件时，受到股权激励并不意味着获得公司法意义上 的股权，股权激励的金融产品属性也不是决定其纠纷性质的本质因素。应当区 分股权激励的性质，如约定给予员工的是股票增值权、分红权等虚拟股权，该 虚拟股权所对应的现金价值应是公司给予劳动者的一种特殊劳动报酬，应属于 劳动争议的范畴。此外，还应考虑劳动合同的履行情况，如果劳动合同的解除 是基于员工过错，那么公司根据约定回购员工股权就有正当理由；而如果劳动
① 一是股权激励合同是基于股东与公司之间的关系订立的，应视为平等主体间的民事合 同关系；二是股票期权激励不属于劳动法意义上的工资。参见王蓓、刘珂：《论股权激励计划 中劳动者的身份转换与权益保障——以富安娜股权收益到纷案为切入点》,载《四川大学学报 (哲学社会科学版)》2015年第3期。
② 一是股权激励法律关系是劳动关系的重要组成部分，其以劳动合同关系为基础；二是 股权激励的行权条件以劳动关系的存续为基础；三是股权激励计划一般均作为薪酬计划的一 部分。参见常传领：《股票期权法律关系之分析》,载《社会科学辑刊》2009年第1期；周龙 杰：《“金手铐”股权激励合同的法律性质》,载《人民法院报》2014年1月22日，第7版。
③ 股权激励争议法律关系兼具劳动法律关系的从属性特征与合同法律关系的平等性特 征，具有复合性，属于一种新型纠纷，在案件处理上不宜单独适用民事法律规范或劳动法律 规范调整，应对股权激励争议事项进行类型化处理，将股权激励争议类案件纳入民商事争议 处理范畴，而与劳动法律相关的争议事项应经劳动争议处理程序解决。参见范围：《公司股票 期权激励争议处理研究》,载《当代法学》2016年第2期。
合同系违法解除，那么员工要求公司授予股权或股权所对应的现金价值就有相 应依据。因此，原则上来说，股权激励争议可能需要通过两个诉讼来解决，即 劳动争议和民商事争议，如股权激励中的权利义务需以劳动合同的履行情况为 判断前提，则应该先中止民商事争议，等待劳动争议的处理结果。
编写人：北京市朝阳区人民法院 张晨璐
