——双方结算后，一方以遗忘某笔可抵销债务为由主张重大误解的，因与结算合同内容的达成并无关联，故不予支持。标签：合同撤销|重大误解|抵销案情简介：2009年，设备公司与材料厂就2008年业务往来结算，双方达成余款35万余元的付款安排计划。2010年，因设备公司仅支付5万元致诉。设备公司提出，2006年其向材料厂支付过26万余元预付款因未履行应予退款，签订付款安排计划时因遗忘构成重大误解，应予抵销。材料厂以其已根据设备公司指示通过单位出纳向某曹姓个人账户划转该款为由，抗辩称不符合抵销条件。法院认为：①预付款目的是为履行合同创造条件，如合同已开始履行或履行完毕，则预付款可折抵货款；如合同未履行，则支付预付款一方有权要求对方退回相应款项。事实上，双方均认可该份合同未履行，只不过双方对该款项是否已退还产生争议。本案所涉买卖业务往来发生在两年之后，与前一笔未履行买卖合同显属两个不同民事法律关系，其法律关系内容及权利和义务指向对象均不具有同一性，彼此不能混为一谈。目前，对设备公司是否享有该笔债权存有疑问，不符合法定抵销条件。即使设备公司认为其享有退还预付款请求权，亦应通过其他途径另行主张，故关于预付款26万余元是否退还问题与本案不存在关联，不属于本案处理范围。②“重大误解”是指误解人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，如对行为性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等错误认识，其后果是使误解 人受到较大损失，以至于根本达不到缔约目的。本案中，2009年付款安排计划是双方针对2008年发生的业务往来结欠货款如何支付而形成的，且这种意思表示是建立在双方对实际存在的事实一致认可基础之上，所结欠款项与付款安排计划中载明还款总金额完全一致。现在，不能仅因设备公司主张重大误解而抵销债务，因为抵销须该误解内容与付款安排计划以内事实或条件有关。事实上，在签订付款安排计划以后一个星期，设备公司又向材料厂付款5万元。如果说设备公司认为2006年支付的预付款未计算在付款安排计划中属于误解的话，那么,这种误解完全是由于其自己疏忽而发生的不应有误解。因为一个交易当事人应具有最起码的谨慎，设备公司如认为在前一份交易合同中其支付的一笔大额预付款尚未退还，就不会若无其事地履行后一份合同，亦不会在后一份交易合同履行过程中贸然付款给对方，更不会轻率地再与对方达成付款安排计划及进一步履行部分付款义务。故设备公司以重大误解为由要求撤销付款安排计划的主张，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。判决设备公司给付材料厂货款30万余元及利息。案例索引：江苏常州中院(2010)常商终字第523号“郎溪锦林铜业有限公司与常州德而比焊接设备有限公司买卖合同纠纷上诉案”,见《重大误解的构成和撤销权的行使方式》(何继祥、王利冬),载《人民司法·案例》(201220:97)。