——分公司隐瞒即将注销事实而与他人签订区域代销协议，对合同履行成本及便捷性有重大影响的，应认定构成欺诈。标签：合同撤销|欺诈|分公司|公司注销案情简介：2004年，酒业公司设在北京的分公司即将注销前2个月，与钱某签订区域性代销协议。2005年，钱某得知分公司注销后，以受欺诈为由主张撤销合同，要求退货及返还保证金等。法院认为：①分公司依法虽不具法人资格，其民事责任应由公司承担，但不表明合同主体上公司与分公司不分离。分公司已领取营业执照，注销登记中明确表明其为独立核算的分支机构，表明其系在法人授权范围内可从事市场交易行为的市场主体，可在该授权范围内独立对外交易。分公司注销后，在钱某明确表示不愿继续履行合同时，合同主体并不当然变更为酒业公司。②分公司作为负责区域销售业务的订约相对人，同一时期，酒业公司无其他机构在京从事相同业务，故有理由认为钱某订约时需对区域性、履行成本和履行便捷性考虑，分公司是否正常存在，必然对钱某订约时意思表示有相当影响。分公司隐瞒即将注销真实情况而与钱某签约，构成欺诈，因欺诈与合同能否履行并无必然联系，故酒业公司提出变更合同主体不会对合同履行造成影响、不会侵害钱某权利理由不成立，判决撤销代销合同，酒业公司返还钱某保证金、货款等费用。案例索引：北京海淀区法院(2005)海民初字第10353号“钱某与某酒业公司销售代理合同纠纷案”,见《钱兵珍诉呼和浩特经济技术开发区蒙牛酒业有限公司销售代理合同案》(肖嗥明),载《人民法院案例选》(200601/55:197);另见《钱兵珍诉呼和浩特经济技术开发区蒙牛酒业有限公司销售代理合同案》(肖嗥明),载《中国审判案例要览》(2006商：108)。