——非法定代表人的自然人以一方法定代表人身份签订合同，对方有理由相信该自然人有权代理的，应构成表见代理。标签：表见代理|权利外观|合作开发|违约责任案情简介：2004年、股东杨某代表开发公司与生物公司签订联合开发协议、约定由生物公司投入1500万元到指定专用专户并享有40%股份分成，开发公司在协议上加盖公章。随后，生物公司支付投资款900万余元，其中杨某以开发公司名义收取200万余元。次月，生物公司以开发公司商业信誉丧失为由发出暂停履约的通知函，杨某签收并与生物公司签订补充协议。2005年、生物公司以开发公司违约为由诉请解除合同并返还投资款。关于杨某签约及收款行为是否构成表见代理成为双方争议焦点之一。法院认为：①双方当事人签订联合开发协议时，生物公司从开发公司提交的营业执照和公司法定代表人身份证明书上得知开发公司法定代表人并非杨某，但杨某是以开发公司法定代表人身份在协议上签字，且开发公司在协议上盖章。对此，双方当事人均无异议。尽管生物公司明知杨某非开发公司法定代表人，亦无开发公司书面授权，但上述杨某代表开发公司签订协议行为已足以使生物公司有理由相信杨某有权代表开发公司行使签订合同事项的代理权。据此，其后杨某签收生物公司通知和与生物公司签订补充协议行为均已构成表见代理，代理行为有效。②虽然杨某签收通知和签订补充协议行为构成表见代理，但收取投资款行为不能认定构成表见代理。对于合作开发过程中资金投入问题，双方在联合开发协议中已有明确约定。此外，双方还对资金专户及相关财务制度做了明确具体约定。对杨某个人以公司名义收取开发公司款项行为，既无合同约定，亦无明确授权，更无相应证据证明杨某有权代理收取投资款等事项的客观事实，故杨某收取投资款行为不构成表见代理。案例索引：最高人民法院(2005)民一终字第94号“某开发公司与某生物公司等合作开发合同纠纷案”,见《表见代理行为的构成与认定——宁夏龙海房地产开发有限公司与宁夏合木生物技术开发有限公司、杨建国、杨建宁、韦生荣合作开发房地产合同纠纷上诉案》(韩延斌，最高院民一庭),载《民事审判指导与参考·最高人民法院二审案件解析》(200803/35:197)。