——当合同性质难以确定时，应按合同所使用词句、有关条款、合同目的、 交易习惯及诚实信用原则等确定合同性质。标签：房屋买卖|合同性质|合作开发|合同解释案情简介： 2004年，开发公司与投资公司签订合作开发协议，约定开发公司负责拆迁、建设、办理相关手续、为购房人办理房屋及土地权属证书；投资公司负责按约定价格整体包销，向开发公司支付款项，并约定投资公司对建设施工工程有监督管理权利和义务。2005年，小区建成，投资公司同意接收，投资公司购房人入住。2007年，投资公司诉请开发公司为购房人办理房屋及土地权属证书，开发公司以双方系商品房买卖合同、其未办理销售许可证为由， 抗辩称合同无效。法院认为： (①《合同法》第125条规定， 在双方当事人签订的合同名称与合同的性质不符合时， 应当根据合同的性质确定合同类型。当合 同的性质难以确定时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等，来确定合同的性质。从案涉合同约定内容看，与房屋买卖特性并不相符。投资公司依约对整个工程进行了设计、监督并按工程进度支付工程款，另外，在工程施工中有很多分项工程是投资公司与工程队所签施工协议，如消防、防水、水暖、道路工程等，还有对开发公司对外所欠工程材料款，为了不影响工程施工，投资公司还代付款项。工程后期双方发生纠纷后，亦系投资公司最终完成了工程建设工作。②本案双方当事人合同约定的名称为合作开发协议，此系双方当事人真实意思 表示，法院对合同性质难以认定时，依当事人合同约定内容定性、既尊重了当事人 约定，又有合同依据，且双方所签合同不违反法律、行政法规规定。依双方约定认 定合同性质，既有利于合同目的实现，亦有利于双方当事人遵守诚实信用原则。在 本案中，双方当事人虽未明确约定利润共享等条款，但从双方签订合同目的，可看 出通过双方共同投资，开发公司获取了建设房屋所得利润，而投资公司获取的是销 售房屋所得利润，故双方实际上是共享了投资利润。在本案中开发公司之所以主张 合同性质是房屋买卖，其目的是以双方未办理商品房买卖销售许可证为由，认定双 方所签合同无效从而达到毁约目的，开发公司此一主张既不符合诚实信用原则，亦 不符合《合同法》立法精神，故本案诉争合同应认定为合作开发协议。判决确认合 作开发协议有效，投资公司支付剩余款项，开发公司为投资公司购房者办理房屋及 土地权属证书。案例索引：见《当事人的约定不违反法律、行政法规强制性规定的，应以当事人的意思表示认 定合同性质》(孙延平，最高院民一庭),载《民事审判指导与参考 · 指导性案例》 (200804/36:132)。