——付某容等诉君融公司房屋买卖合同案【案件基本信息】 1.裁判书字号
重庆市第五中级人民法院（2019）渝05民终6740号民事判决书

2.案由：房屋买卖合同纠纷 3.当事人
原告（上诉人）：付某容、荣申建材经营部 原告：渝鸿建材厂
被告（被上诉人）：君融公司 【基本案情】
2017年2月8日，君融公司作为甲方与渝鸿建材厂、荣申建材经营 部作为乙方，付某容作为丙方签订了抵款协议，约定： 甲方将自有住 宅冲抵乙方承接甲方花溪半岛款一事达成如下协议：（1）房屋标的及





状态： 甲方抵扣的房屋位于重庆市巴南区李家沱街道典雅花溪半岛的 住宅，面积为78.12平方米，房价（未含税、费等）552050元，税费等 代收费42976.1元，合计595026.1元。（2）房屋抵扣价格：乙方全额抵 扣房屋房款及代收费，互补差价。（3）抵扣方式及其他：①乙方指定 丙方为上述房屋权利人， 甲方与丙方签订商品房买卖合同手续；②本 协议签订后，丙方应前往甲方花溪半岛销售中心签订《商品房买卖合 同》； ③乙方须于本协议签订之日起的一段时间内向甲方开具抵扣部 分金额的货款发票；④甲方向乙方开具抵扣房屋全额发票；⑤所列房 屋均因在建工程设置抵押。同年6月27日，君融公司向付某容出具缴款 单两张，金额分别为552050元、42976.1元。

2016年11月3日，重庆市巴南不动产登记中心受理了金唐公司与被 告君融公司的不动产登记申请，登记类型为在建工程抵押权，不动产 坐落于巴南区花溪街道花溪半岛×5幢，2019年2月15日，金唐公司申 请在建工程抵押权注销登记，不动产坐落于巴南区花溪街道花溪半岛 ×5幢、巴南区花溪街道花溪半岛×6幢。

2017年3月21日，重庆市第五中级人民法院查封包括案涉房屋在内 的多套房屋，2018年1月16日，市五中法院解除查封。

2017年7月24日，市五中法院裁定受理金唐公司对君融公司的破产 重整申请，并交由重庆市巴南区人民法院审理。本案审理中，君融公 司破产管理人称案涉房屋已纳入破产财产范围。
【案件焦点】

抵款协议是否具有商品房买卖合同效力。 【法院裁判要旨】





重庆市巴南区人民法院经审理认为：抵款协议系各方就君融公司 欠付渝鸿建材厂、荣申建材经营部的款项所作的处置方案，本质上仍 属于三方之间的债权债务关系。抵款协议中指定付某容为案涉房屋权 利人，约定付某容在协议签订后与君融公司签订商品房买卖合同。在 未建立商品房买卖合同关系之前，抵款协议并不能等同于商品房买卖 合同。付某容与君融公司未就案涉房屋签订商品房买卖合同相关事宜 协商达成一致，付某容不能享有对案涉房屋的物权期待权，无权要求 君融公司交付案涉房屋并将产权转移登记至其名下。付某容、渝鸿建 材厂、荣申建材经营部可自行就君融公司欠付款项申报破产债权而获 得救济。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事 诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回付某容、渝鸿建材厂、荣申建材经营部的诉讼请求。 付某容、荣申建材经营部不服一审判决，提起上诉。
重庆市第五中级人民法院经审理认为：抵款协议可以确认，案涉 房屋系君融公司冲抵荣申建材经营部向其提供建材款之标的物，而非 商品房买卖合同的标的物。抵款协议实质上属于以物抵债协议，而非 商品房买卖合同。双方签订抵款协议以消灭君融公司欠付荣申建材经 营部货款债务为目的，交付房屋及变更登记系抵款协议确定的实际履 行方式，较之消费者基于商品房买卖合同而产生的物权期待权具有基 础性的区别。因而，付某容虽享有依据抵款协议拟受让案涉房屋的权 利，但在完成该房屋法定登记之前，其并不足以形成优先于一般债权 的利益。君融公司已经破产，其财产已无法全额清偿债务。君融公司 继续履行抵款协议，实质将导致对付某容、荣申建材经营部的普通债 权在破产程序之外给予全额、个别清偿，将损害君融公司其余债权人 的利益。有违《中华人民共和国企业破产法》第十六条有关人民法院





受理破产财产申请后，债务人不得对个别债权人为债务清偿之规定。 综上，重庆市第五中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
本案重点在于抵款协议是否具有商品房买卖合同效力。根据《最 高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解 释》第五条的规定，商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房 销售管理办法》第十六规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖 人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。 《商品房销售管理办法》第十六条规定，商品房销售时，房地产开发 企业和买受人应当订立书面商品房买卖合同。商品房买卖合同应当明 确以下主要内容：（1）当事人名称或者姓名和住所；（2）商品房基 本状况；（3）商品房的销售方式；（4）商品房价款的确定方式及总 价款、付款方式、付款时间； （5）交付使用条件及日期； （6）装 饰、设备标准承诺； ⅆⅆ（8）公共配套建筑的产权归属； … …”《商 品房销售管理办法》是建设部颁布的规章，对商品房买卖合同当事人 具有约束力，属强制性规范。

具体到本案，虽然抵款协议对抵款房屋及状态、抵款价格、抵扣 方式进行了约定，并指定付某容为房屋权利登记人还要求付某容与君 融公司签订《商品房买卖合同》， 且嗣后君融公司向付某容出具了缴 款单，但协议并未对房屋的价款确定方式、交付使用条件及日期等作 出约定，故不能将该抵款协议认定为商品房买卖合同。抵款协议中还 约定由付某容与君融公司签订《商品房买卖合同》， 故协议中的内容





包含付某容与君融公司签订《商品房买卖合同》的预约意思表示。实 际上，付某容未与君融公司签订《商品房买卖合同》， 双方未建立商 品房买卖合同关系。

付某容要求君融公司将案涉房屋产权转移登记至其名下，其应对 自己提出的诉讼请求所依据的事实提供证据加以证明。抵款协议不能 被认定为商品房买卖合同，付某容又未与君融公司签订商品房买卖合 同，付某容也未举示其与君融公司订立商品房买卖合同相关的证据， 故付某容不具备相应的物权期待权，其诉请不应得到主张。

君融公司破产重整后，其破产管理人已将案涉房屋纳入破产财产 范围。付某容、渝鸿建材厂、荣申建材经营部可自行就君融公司欠款 申报破产债权而获得救济。

编写人：重庆市巴南区人民法院 宋刚