——科技公司诉锅炉公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省淄博市中级人民法院(2022)鲁03民终4338号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
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中国法院2024年度案例 · 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):科技公司 被告(上诉人):锅炉公司
【基本案情】
2019年6月1日，锅炉公司与科技公司签订采购合同一份。2019年6月4 日，双方签订技术协议一份。上述协议签订后，锅炉公司于2019年6月12日 支付预付款360000元。科技公司按照合同约定完成了4套组合式空气预热器的 生产。2019年12月28日，科技公司给锅炉公司开具金额为1200000元的增值 税专用发票。后，科技公司书面通知锅炉公司验收、付款、发货或提货，但锅 炉公司不验货也不提货，亦不支付剩余货款。现，科技公司向法院提出诉讼请 求，要求继续履行合同，支付货款并赔偿损失。
【案件焦点】
1.新旧法律的适用问题；2.定作人的随时解除权的适用问题。
【法院裁判要旨】
山东省淄博市淄川区人民法院经审理认为：原、被告签订的采购合同合法 有效，双方应按合同约定履行。科技公司按照合同约定的期限生产出4套空气 预热器，并多次通知锅炉公司验收、付款、提货或发货，锅炉公司未按合同约 定验收、付款及给予发货通知，已构成违约。科技公司作为守约方，要求锅炉 公司继续履行合同并支付合同约定的价款，符合法律规定。锅炉公司辩称科技 公司未按技术协议约定交付中间资料构成违约，因交付资料是合同附随义务， 若科技公司确实存在未予交付的事实，并不构成根本违约，锅炉公司在按照合 同约定收货后可按约追究科技公司推迟交货的违约责任，但锅炉公司至今未验 收提货或发出送货通知，不存在推迟交货的情形，也不能以此为由拒不收货。 锅炉公司辩称，预热器芯体模块应进行密封性能检验，其公司未见证检验也未 收到科技公司的见证检验通知，因见证检验是锅炉公司的权利，即其有权利对 于预热器芯体模块密封性能的检验进行见证，并不构成未收到检验通知即违
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约，锅炉公司在收到科技公司的联络函时，也未对预热器芯体模块进行密封 性能检验的问题提出异议，若预热器芯体模块密封性能存在问题应由科技公 司承担相应质量责任，不构成锅炉公司逾期收货的正当理由。科技公司与锅 炉公司在本案中系承揽合同中的定作合同关系，双方签订合同及履行在民法 典施行前，应适用合同法的相关规定，合同法中规定“定作人可以随时解除 承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”该规定中的“随时”是指 合同成立生效后，合同履行完毕前的任何时间，也就是说定作人在承揽人完 成工作前可以随时解除合同，该规定与民法典中的规定并不矛盾。本案中， 科技公司已按约完成4套空气预热器的生产，锅炉公司主张行使随时解除权， 不符合法律规定，法院不予支持。锅炉公司提供与第三人化工公司签订的合 同主张化工公司系本案定作合同的相对方，系因化工公司的原因造成案涉合 同不能履行，该主张违反合同的相对性原则，锅炉公司与第三人之间的合同 关系不属于本案审理范围。
山东省淄博市淄川区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七 条、第一百零九条、第二百六十三条之规定，判决如下：
一、锅炉公司继续履行与科技公司于2019年6月1日签订的采购合同；
二、锅炉公司支付科技公司价款720000元；
三、锅炉公司以720000元为基数，自2020年3月9日起至实际付清本案 价款之日止，按照全国银行业同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计 算，支付科技公司利息损失。
锅炉公司不服一审判决，提起上诉。
山东省淄博市中级人民法院经审理认为：关于上诉人锅炉公司主张一审 法院认定被上诉人科技公司已完成4套空气预热器属事实认定错误的问题。 法院认为，根据科技公司一审提交的证据可以确定，科技公司已经完成了设 备的生产，并已通知锅炉公司前往验收，因此，对锅炉公司的该项主张，法 院不予采信。关于锅炉公司主张科技公司未按期交付资料系违反先履行义务 的问题。交付产品系合同的主义务，而交付相关资料系合同的附随义务，一
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审法院关于即使科技公司确实存在未予交付相关资料的事实，也不构成根本 违约，锅炉公司可按约追究科技公司推迟交货的违约责任，但不能以此为由 拒不收货的认定，并无不当，法院予以确认。关于锅炉公司主张的其可以随 时解除合同的主张。法院认为，科技公司与锅炉公司系定作合同关系，依据 合同法规定“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿 损失。”该规定中的“随时”是指合同成立生效后，合同履行完毕前的任何 时间。本案中，科技公司在2022年3月6日前就已按约完成4套空气预热器 的生产，并通知锅炉公司可以发货，但锅炉公司未到场验收，亦未支付相应 货款。综上可以认定，科技公司已经履行了案涉合同义务，合同未能履行完 毕的原因在于锅炉公司怠于履行自己的合同义务。因此， 一审法院认定锅炉 公司主张行使随时解除权，不符合法律规定，并无不当，法院予以确认。锅 炉公司提供第三人化工公司的解除合同通知书，仅能证实化工公司主张解除 其与锅炉公司之间的合同，依据合同相对性原则，该通知书的效力仅涉及合 同的相对方即锅炉公司与化工公司，对科技公司不具有约束力，且锅炉公司 与化工公司之间合同解除与否也不是锅炉公司与科技公司之间采购合同的法 定或约定解除条件。因此，锅炉公司以化工公司发出解除合同通知书为由， 要求解除其与科技公司的采购合同的上诉请求，于法无据，法院不予支持。 综上，锅炉公司的上诉请求不能成立，应予驳回； 一审判决认定事实清楚， 适用法律正确，应予维持。
山东省淄博市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案关键问题有两个：(1)新旧法律的适用问题；(2)如何理解定作人的 随时解除权的适用。
关于第一个问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时 间效力的若干规定》第一条规定：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷
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案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适 用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法 典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件， 适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案合同双方签 订时间为2019年6月1日，交货时间也即合同履行完毕的时间为预付款到账3 个半月，2020年3月9日、2020年7月9日承揽人两次通知定作人履行合同。 从合同的签订到合同履行完毕及催促收货均是在民法典施行以前发生的事实， 故本案应适用《中华人民共和国合同法》及司法解释。关于第二个问题，因定 作人在承揽合同中的随时解除权的表述内容不一致，合同法第二百六十八条规 定：“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。” 《中华人民共和国民法典》第七百八十七条规定：“定作人在承揽人完成工作前 可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”新旧条文对于定作 人的随时解除权的表述不一致，从字面理解，对随时解除权多了时限的规定， 即在承揽人完成工作前可以随时解除合同，完成工作后定作人则无权行使随时 解除权。合同法从字面表述理解定作人无论在完成工作前、后都有权随时解除 合同，故双方对于新旧法律的适用在审理过程中作为法庭调查及法庭辩论的主 要争议焦点。无论是合同法还是民法典对于法律适用的原则中，主要原则之一 为诚实信用原则，即合同双方在合同履行及解决争议时都应遵循诚实信用。合 同法及相关司法解释对于定作人的随时解除权没有明确的行使期限，字面理解 好像是在合同履行过程中，无论定作工作完成与否均有权解除，笔者认为这种 理解完全背离了法律规定的诚实信用原则，当定作成果已经全部完成，因定作 合同关系的特殊性，定作成果一般为特种物，并不是通用产品，若合同解除后 定作成果无法按原有价格处分，则给承揽人造成较大的经济损失，包括因履行 承揽合同而带来的经济收益。若将上述经济损失按合同法规定的“造成承揽人 损失的，应当赔偿损失”处理，实质上是按原合同继续履行，即将定作物的价 值及收益全部由定作人承担，实质上否定了定作人的随时解除权的行使。由此， 虽然新旧法律对于定作人随时解除权的行使期限表述不一致，但在解决该类纠
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纷时对于法律立法本意的理解与适用是一致的，不能简单地按条文文字内容化 解矛盾纠纷，从而导致适用法律错误。
编写人：山东省淄博市淄川区人民法院 黄衍凯
