——孙某某诉安装公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省盐城市中级人民法院(2022)苏09民终2940号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):孙某某
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中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
被告(被上诉人):安装公司、崔某、左某某 第三人：印某某、刘某某
【基本案情】
2014年5月16日，安装公司A 项目部与电器公司签订《产品购销合同》, 约定安装公司向电器公司采购桥架、配电箱等。
2018年10月10日，孙某某与安装公司对上述货款进行结算，确认货款总 额为915914.05元。
同日，刘某某向孙某某出具《欠条》一份，载明：“今欠孙某某货款柒拾 陆万陆千圆整(766000元),由A 工地转刘某某以商业中心一间商铺冲抵 货款。”
同日，孙某某向刘某某出具《收条》一份，载明：“今收到某置业投资公 司某项目的水电消防安装班组实际施工人左某某、刘某某、崔某三人采购的电 器公司所发的桥架、配电箱总货款876000元，下欠货款766000元，于2018年 10月10日由孙某某收取所有货款，账日全部结清(此款由刘某某以商业中心 一间店铺冲抵货款)。”
2021年4月22日，孙某某作为债权受让人与电器公司作为债权转让人分别向 安装公司、崔某、左某某出具《债权转让通知书》,告知其电器公司已将案涉债权 全部转让给孙某某，并要求安装公司、崔某、左某某支付货款及利息未果，故起诉 至法院，请求法院判令安装公司、崔某、左某某支付货款805914元及利息。
另查，崔某、左某某、刘某某三人于2014年合伙承包水电消防工程，三人 挂靠在安装公司名下与电器公司签订了案涉《产品购销合同》。
【案件焦点】
1.本案的基础法律关系及合同相对方的认定；2.本案相关当事人之间对偿 还案涉货款的约定是否合法有效。
【法院裁判要旨】
江苏省盐城经济技术开发区人民法院经审理认为：1.关于本案的基础法律
三 、买卖合同的效力 55
关系及其合同相对方的问题。崔某、左某某、刘某某承揽的水电消防工程需要 一定的施工资质，故借用了安装公司的资质，双方之间是建设工程施工合同关 系；但该三人向电器公司购买桥架、配电箱等产品时，没有资质要求，双方之 间是货物买卖合同关系。在后一个合同关系中，安装公司只是名义上的合同主 体，从合同订立的过程、履行情况以及此后孙某某收取货款、主张余款、与刘 某某订立协议等情况来看，孙某某对自己的合同相对方系刘某某及其合伙人是 明知的。因此，该合同关系直接约束孙某某与崔某、左某某、刘某某，同时， 因本案系买卖合同纠纷，并非建筑工程施工合同纠纷，故孙某某也不能突破合 同相对性向安装公司主张权利。
2.关于孙某某与刘某某之间还款协议的效力问题。根据《中华人民共和国 民法典》第五百一十八条第一款后段之规定：“债务人为二人以上，债权人可 以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。”合伙债务为连带 债务，本案中孙某某可以选择向崔某、左某某、刘某某中的一人或者数人主张 权利。结合刘某某向孙某某出具的《欠条》、孙某某向刘某某出具的《收条》 以及崔某、左某某、刘某某三人之间的权利义务约定来看，孙某某已经同意由 刘某某来承担崔某、左某某、刘某某三人的共同债务。孙某某同意由刘某某来 承担崔某、左某某、刘某某合伙债务系基于其明确、真实、合法的意思表示， 一经作出，不得反悔，即使由此引发不利后果，也属于其意思自治之下的正常 交易风险，应当由其自己负担。因此，本案被告主体不适格，对原告的诉讼请 求，法院不予支持。
江苏省盐城经济技术开发区人民法院依据《中华人民共和国民法典》第五 百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第四百零二 条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：
驳回原告孙某某的诉讼请求。
孙某某不服一审判决，提起上诉。
江苏省盐城市中级人民法院经审理认为：同意一审法院的裁判意见，依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决
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如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
司法实践中，供货商向建筑工地供货后追要货款引发的货物买卖纠纷十分 常见，因在建筑工程施工过程中存在发包人、承包人、转包人、实际施工人等 多个主体，上述主体之间可能存在借用施工资质、工程转包等多个法律关系， 上述各主体均有可能成为货物的买受人，对外签订合同后的责任主体如何确定， 供货商能否突破合同的相对性主张货款，是本案的主要争议焦点。
1.合同相对方如何认定
合同相对人是指成就合同关系双方的对应人或利害关系互存的对立人。合 同相对性具体体现为主体的相对性、内容的相对性、违约责任的相对性及效力 判断的相对性。在买卖合同纠纷中，出卖人主张货款，首先应当确定货物的买 受人，明确买受人是主张一切权利的前提和基础。只有明确了合同相对方，才 能明确其他诉求。部分买卖合同纠纷案件认定合同相对方比较困难，系因买卖 双方未签订合同，而本案中，虽然案涉货物买卖签订了正式的书面合同，但名 义上合同相对方和实际上合同相对方不一致，故引起本案的争议。
《中华人民共和国民法典》第四百七十条规定：合同的内容由当事人约定， 一般包括下列条款：(一)当事人的姓名或者名称和住所；(二)标的……该条 法律虽然对合同的主要条款进行了规定，但是在合同上签名或盖章并不必然成 为合同相对方。合同只是证明当事人意思的初步证据，而真正引起当事人之间 法律关系变动的原因仍然是合同背后当事人真实的意思表示。《中华人民共和 国民法典》第四百六十五条第二款规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法 律约束力，但是法律另有规定的除外。而原《中华人民共和国合同法》第八条 规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。虽然在《中华人民共和国 民法典》中只多了一个“仅”字，但是《中华人民共和国民法典》首次对严格 的合同相对性原则进行了规定，明确指出了突破合同相对性的例外，只能是 “法律另有规定”。因此，根据合同的相对性原则，合同的外观形式并不一定能
三、买卖合同的效力 57
够真实地反映合同双方主体，在发生纠纷需要确定合同相对方时，应从合同的 订立、交易习惯、当事人的行为习惯、合同的实际履行情况等方面进行综合 认定。
本案中，从合同订立的过程看，合同签订的主体虽然是安装公司与电器 公司，但实际上是崔某、左某某、刘某某三人合伙承包了水电消防工程，借 用了安装公司的资质，以安装公司的名义购买承揽工程所需要的货物，故安 装公司仅系名义上的合同主体。从合同履行的情况看，电器公司供应的货物 系用于崔某等三人合伙承包的工程，安装公司并未实际收取和使用货物。从 合同付款的情况看，案涉货款结算后，左某某三人已经向孙某某支付部分货 款，其中支付承兑汇票10万元、现金1万元，余款由刘某某向孙某某出具了 欠条，同时，孙某某亦向刘某某出具了收条，并明确写明收款事由为某项目 的水电消防安装班组实际施工人崔某、左某某、刘某某三人采购的电器公司 所发的桥架、配电箱总货款，表明孙某某对自己的合同相对方系崔某、左某 某及刘某某是明知的，且与实际合同相对方进行了结算。因此，本案结合案 涉《产品购销合同》订立的过程、履行情况以及此后孙某某收取货款、主张 余款、与刘某某订立协议等情况，最终认定案涉买卖合同关系的相对方系崔 某、左某某及刘某某，而非名义上的主体即安装公司，故孙某某不能突破合 同相对性向安装公司主张货款。
2.合伙债务转化为个人债务的认定
本案系孙某某与刘某某之间达成还款协议之后反悔而引发的纠纷。合伙债 务转化为个人债务，实质是合伙人将合伙债务转移给了第三人，由第三人取代 了合伙人的地位，成为债务人。履行债务的主体发生了变化，使得合同义务的 履行发生了转移，本案的特殊性在于债务转移的主体刘某某同时也是合伙人之 一。但从合同义务转移的含义来看，并未严格将具有个人合伙身份的自然人排 除在外。
(1)从当事人的处分权来分析
《中华人民共和国民法典》第五百一十八条规定，债务人为二人以上，债
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权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。第九百七十 三条规定，合伙人对合伙债务承担连带责任。本案中，案涉货物的买受人为崔 某、左某某及刘某某。对于债权人孙某某而言，其可以选择要求全体合伙人即 崔某、左某某及刘某某承担合伙债务，亦可以选择部分合伙人承担合伙债务。 但是，孙某某为了便于收回货款，同意由部分合伙人即刘某某清偿剩余债务， 免除其他合伙人即崔某、左某某的法定义务，即放弃了法律赋予其要求全体合 伙人承担连带责任的权利，是孙某某对自身民事权利的处分行为。根据《中华 人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定，当事人有权在法律规定的范 围内处分自己的民事权利和诉讼权利。孙某某的该项处分行为符合法律规定， 应当予以准许。
(2)从合同的义务转移来分析
本案中，崔某、左某某及刘某某作为一个整体与电器公司发生着债权债务 关系。崔某等三人因合伙承包工程形成了合伙债务，后三人一致同意将合伙债 务转移给刘某某一人。该笔合伙债务是否转化为刘某某的个人债务，关键在于 债权人孙某某是否同意。孙某某以向刘某某出具收条的方式，同意了债务人崔 某、左某某及刘某某将支付剩余货款的合同义务转移给了刘某某，由刘某某以 房冲抵货款，并注明账目全部结清。因此，刘某某取代了个人合伙成为合同的 当事人，并独立承担债务责任，原合伙人崔某、左某某不再与刘某某互负连带 责任，刘某某兼有合伙个人和第三人身份，其一人以双重身份承担同一债务， 属于特殊的“并存债务承担”。
(3)从法律关系的稳定性来分析
《中华人民共和国民法典》第五条规定，民事主体从事民事活动，应当遵 循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。本案中，案涉 《产品购销合同》履行完毕后，刘某某向孙某某出具了欠条，孙某某亦向刘某 某出具了收条，欠条、收条的出具实际上系二人对案涉货款结算的独立协议， 系二人根据合同履行的实际情况达成的。依据孙某某出具的收条，其中明确了 欠付货款的金额，且约定了以房抵充货款，应当认为双方对欠款主体、付款时
三、买卖合同的效力
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间、付款方式对原《产品购销合同》均进行了变更。此时，应当认为《产品购 销合同》已经履行完毕，合同已经终止。根据案涉欠条、收条载明的内容，足 以表明诉争债务的债权人为孙某某，债务人为刘某某，二人之间因此形成了新 的权利义务关系。根据《中华人民共和国民法典》第一百三十六条规定，民事 法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为 人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。现 刘某某不同意变更该法律关系，且变更不符合法律规定，故孙某某无权再向崔 某、左某某主张案涉货款。
实践中，基于社会经济的目的，当事人可以在法律许可的范围内，根据合 同自由原则，转让债权或者转移债务，这符合合同的意思自治原则，也是社会 主义市场经济遵循的一般原则。
编写人：江苏省盐城经济技术开发区人民法院 周琳苒孙静孙栋
