曾某某诉文化传媒公司、刘某某教育培训合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终4359号民事判决书 2.案由：教育培训合同纠纷
二十七、服务合同纠纷 267
3.当事人
原告(被上诉人):曾某某
被告(被上诉人):文化传媒公司 被告(上诉人):刘某某
【基本案情】
文化传媒公司发起人为案外人赵某某、柯某某。2018年9月25日，刘某 某与案涉公司法定代表人、案外人赵某某签订《培训学校转让合同》《学校 转让前预付费学生结算协议》,约定双方协商一致将文化传媒公司下属艺术 培训学校全部股份转让给刘某某。合同签订后，刘某某实际支付赵某某转让 费203962元，赵某某未按约定办理文化传媒公司股权变更手续，案涉公司法 定代表人始终登记为赵某某，发起人始终登记为赵某某、柯某某。经查明， 刘某某于2018年9月25日起， 一直占有并实际控制经营艺术培训学校右安 门分校，对此，刘某某亦表示认可。2019年9月16日，曾某某(乙方、 学员)的法定代理人与文化传媒公司(甲方)签订《紫荆花艺术培训中心 (右安门分校)学员合同》,约定自愿接受文化传媒公司下属某分校素描 (课程)培训服务。曾某某的法定代理人依约向刘某某支付3700元。2020 年1月27日，刘某某张贴通知，因相关规定暂停全部培训安排，之后该校 区未再经营。曾某某剩余12节素描课未上，剩余课时费用1728元未退还， 以致形成本诉。
法院另查明，2019年1月14日，刘某某以赵某某为被告提起诉讼，诉请 判决解除双方案涉《学校转让合同》。2019年12月30日，法院判决《学校转 让合同》于判决生效之日解除。
【案件焦点】
实际控制人与公司构成人格混同的，能否适用公司人格否认规则，认定实 际控制人与公司承担连带清偿责任。
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中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：双方签订的案涉教育培训合同合法有 效，双方均应按约履行合同义务。现文化传媒公司无法继续履行合同，曾某某 要求退还未使用课时费用，并无不当。关于刘某某是否承担责任：第一，刘某 某系文化传媒公司的实际控制人，其通过协议约定形式，自2018年9月25日 起至2020年1月27日占有并实际控制经营文化传媒公司；第二，刘某某作为 实际控制人期间，文化传媒公司与曾某某达成案涉合同并收取培训费；第三， 刘某某虽于2019年1月14日明确表示不再继续受让公司，但仍以公司名义继 续招收新生，亦未及时就公司债务进行清算。故对于曾某某要求刘某某承担连 带责任的诉讼请求，予以支持。刘某某承担连带责任后，其与文化传媒公司之 间纠纷可另行解决。
综上，北京市丰台区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第 八条、第六十条之规定，判决如下：
一 、被告文化传媒公司于本判决生效之日起7日内退还原告曾某某课时费 1728元；
二 、被告刘某某对被告文化传媒公司上述支付义务承担连带责任。
刘某某不服一审判决，上诉称其不同意承担退还课时费的连带责任，并提 交了新证据。
北京市第二中级人民法院经审理认为：第一，刘某某系文化传媒公司的实 际控制人，其通过合同约定形式，自2018年9月25日起至2020年1月27日占 有并实际控制经营文化传媒公司；第二，刘某某作为实际控制人期间，文化传 媒公司与曾某某达成案涉合同并收取培训费；第三，刘某某虽于2019年1月14 日明确表示不再继续受让公司，但仍以公司名义继续招收新生，亦未及时就公 司债务进行清算。第四，刘某某在二审中提交了其与文化传媒公司股东柯某某 完成了公司固定资产交接的证据，并称其经营期间无结余现金、流动资金为零， 但并未对其经营期间的账目进行清算。基于上述事实及证据，可以证明刘某某 在实际控制经营文化传媒公司期间用个人账户收取公司收益，构成个人财产与
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公司财产的混同，且其与文化传媒公司股东柯某某仅交接了公司的固定资产， 没有对公司的收益负债情况进行清算，刘某某仍应对其经营公司期间的债务承 担连带清偿责任，故对一审法院判决刘某某承担退还未使用课时费用责任予以 支持。刘某某承担退还责任后，其与文化传媒公司之间纠纷可另行解决。
综上，北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案是关于实际控制人与公司构成人格混同时，是否应向债权人承担清偿 责任的典型案例。现阶段，《中华人民共和国公司法》并无规制实际控制人滥 用公司人格、侵害公司及公司债权人利益的专门立法。笔者认为，可对《中华 人民共和国公司法》第二十条进行目的解释，将公司人格否认规则适用范围涵 摄至实际控制人之情形。
一是对实际控制人适用公司人格否认规则，符合制度设计目的。“公司人 格否认规则，是为阻止公司独立人格滥用和保护公司债权人利益及社会公共利 益，在具体法律关系中否认公司与其背后的股东各自独立人格及股东有限责任， 责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责……的一种法律制度。”①当 公司的意志为他人所左右而丧失独立性时，则不应再承认公司法人的独立人格， 并应否认公司独立承担责任的能力，由左右公司意志者共同承担对外债务等相 应责任，以实现平衡公司利益、债权人合法权益和社会公共利益之目的。上述 认识的理论基础在于，当实际控制人滥用控制权时，公司意思机关表达出的意 思，形式上为公司意思、实质上却是实际控制人意思。既然不是公司意思，那 作出的行为也不应认定为公司行为，而只能认定为实际控制人的行为。根据
① 参见林承日、吴登龙：《公司人格否认规则的司法适用探讨》,载《人民司法》2005
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“自己责任原则”①,对相关行为承担责任的也应是实际控制人。因此，公司人 格否认规则的基本逻辑是“谁滥用公司人格，谁就应当同公司法人一起承担连 带责任”。从这一角度切入，当实际控制人滥用公司人格构成人格混同时，理 应同公司法人一起承担连带责任。否则，将导致实际控制人拥有较承担有限 责任股东更为优越的法律地位，有违《中华人民共和国公司法》之立法 宗旨。②
二是对实际控制人适用公司人格否认规则具有现实需要。 一方面，实际控 制人特别是有限责任公司的实际控制人超脱于《中华人民共和国公司法》等法 律规制之外，给公司、股东、债权人利益和社会公共利益埋下隐患。且《中华 人民共和国证券法》中规制上市公司实际控制人失范行为相关规定③,也为对 实际控制人适用公司人格否认规则提供了参考。另一方面，将公司人格否认规 则适用于实际控制人也并非完全无据可依。比如，《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定了实际控制人在公司 清算、解散环节对公司债务的清偿责任④。对于清算中的公司而言，其独立人 格依赖于清算人意思的独立表达，当实际控制人滥用控制权妨碍清算人按照法 定程序开展清算活动时，便构成了对清算人意思的控制或操纵，清算中公司独 立人格遭到破坏，债权人就可直接向实际控制人主张权利。该规定为公司人格 否认规则适用于实际控制人提供了借鉴。
① 自己责任原则，指民事主体依法仅对自己的侵权行为承担民事责任的归责原则。
②《中华人民共和国公司法》第一条规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、 股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会 经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
③《中华人民共和国证券法》等对上市公司实际控制人失范行为有较为详细的规定。如 《中华人民共和国证券法》第二十四条规定，发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应 当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。国务院证券监督管理机构可 以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。第八十四条， 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披 露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；等等。
④《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十八 条至第二十一条相关规定。
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司法实践中，对实际控制人适用公司人格否认规则，主要在于认定实际控 制人是否实施了滥用公司人格的行为，主要包括：资本显著不足、人格混同、 过度控制、公司形骸化等，人格混同又细分为财产混同、业务混同、机构混同 和人员混同。①如果实际控制人实施了上述行为，与公司造成混同且无法区分， 实际控制人应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，刘某某通过协议约定成 为案涉公司的实际控制人②,其招收学生并用个人账户收取曾某某缴纳学费、 以其个人名义与案外人签订房屋租赁合同、在解除构成实际控制人基础的合同 后未就公司债务进行清算等行为，可认定刘某某与文化传媒公司在财产、业务 上均高度混同，构成与案涉公司的人格混同，理应同公司法人一并承担连带清 偿责任。据此，终审判决对一审法院判决刘某某同案涉公司一并承担连带责任、 退还未使用课时费予以支持，并明确刘某某承担退还责任后，其与文化传媒公 司之间纠纷可另案解决。
编写人：北京市丰台区人民法院梁艳杨舒淇邹赫
