天津某公司诉唐某等融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广西壮族自治区南宁市中级人民法院(2022)桂01民终950号民事判决书 2.案由：融资租赁合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):天津某公司
被告(上诉人):唐某
被告：广州某公司、张某
【基本案情】
2018年6月4日，天津某公司(出租人)与唐某(承租人)签订《汽车 融资租赁合同》,约定：唐某向天津某公司租赁一辆奥迪车，购车款为182000 元，融资额为149690.25元，融资首付款为44044元，租赁期限为36个月，自 出租人交付租赁车辆之日起算，每期租金5640.36元，唐某确认天津某公司支 付的购车款中44044元直接转为融资租赁的首付款，剩余购车款137956元支付
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中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
至某融资租赁公司银行账户。《汽车融资租赁合同》主要载明：天津某公司根 据唐某的要求向唐某购买车辆并租给唐某使用；租赁车辆不发生现实的占有转 移，天津某公司向唐某交付租赁物的方式为占有改定，自天津某公司支付租赁 物转让价款之日，视为占有改定完成；天津某公司在支付唐某租赁车辆转让价 款后，即取得车辆的所有权；租赁期内如唐某连续二期未向天津某公司支付租 金或累计三期未按时向天津某公司支付租金，天津某公司有权解除合同，控制 车辆，唐某应同时付清租金余额及其他应付款项；天津某公司还有权收取违约 金并追索律师费等。同日，天津某公司与唐某签订《抵押合同》,约定唐某以 租赁车辆为《汽车融资租赁合同》项下全部债务提供担保；抵押担保范围为主 合同项下全部租金、违约金及律师费等费用。
2014年9月18日，案涉车辆登记至唐某名下，购入价为293300元；2018 年9月28日，该车辆办理了抵押登记，抵押权人为天津某公司。
2018年6月6日，天津某公司向某融资租赁公司支付了三笔款项，分别为 137956元、6985.25元、2000元，备注均为“车款1860015唐某”。后唐某向 天津某公司支付14期租金78965.04元。截至起诉之日，唐某已欠20期租金计 112807.2元，剩余未到期租金2期计11280.72元，未付租金共计124087.92 元。庭审中，天津某公司确认唐某于2021年4月9日另还款1410元。
另查明，2018年1月15日，天津某公司与某融资租赁公司签订的《代理 合作协议》、天津某公司与某融资租赁公司、张某签订的《连带责任保证合同》 约定某融资租赁公司、张某需对唐某欠付的租金、违约金、律师费等承担连带 清偿责任。天津某公司为本案支出律师费2500元。
再查明，某融资租赁公司于2020年12月11日变更企业名称为广州某公司。
【案件焦点】
天津某公司与唐某之间是否成立融资租赁合同关系。
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院经审理认为：依据《最高人民法院
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十七、融资租赁合同纠纷 159
关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“承租人将其自 有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法 院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”之规 定，本案符合售后回租的融资租赁模式，应属融资租赁合同纠纷。《汽车融资 租赁合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。唐某逾期未支付 剩余租金，构成违约，依据相关合同约定，唐某需支付剩余租金122677.92元 (124087.92元-1410元)及相应违约金、律师费；广州某公司、张某对唐某前 述欠付的租金、违约金、律师费承担连带清偿责任；天津某公司对唐某名下案 涉车辆，有权以折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。
广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院照《中华人民共和国民法典》第三 百八十六条、第五百七十七条、第七百五十二条，《最高人民法院关于审理融 资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第九条，《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款以及 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定， 判决如下：
一 、唐某向天津某公司支付剩余租金122677.92元；
二 、唐某向天津某公司支付违约金(计算方式：以124087.92元为基数，自 2019年9月6日起至2021年4月8日止，按年利率15.4%计付；以122677.92元 为基数，自2021年4月9日至实际清偿之日止，按年利率15.4%计付);
三、唐某向天津某公司支付律师费2500元；
四 、广州某公司、张某对唐某的上述第一项、第二项、第三项债务承担连 带清偿责任，广州某公司、张某承担责任后，有权向唐某追偿；
五 、为实现上述债权，天津某公司对唐某名下案涉车辆有权以折价或拍卖、 变卖所得价款优先受偿；
六 、驳回天津某公司的其他诉讼请求。 唐某不服一审判决，提起上诉。
广西壮族自治区南宁市中级人民法院经审理认为：从标的物性质及物权
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变动情况来看，本案标的物为车辆，属于动产，而动产系以交付作为物权变 动的生效条件。《汽车融资租赁合同》约定交付车辆的方式为占有改定，自 天津某公司支付转让价款之日，视为占有改定完成，天津某公司取得车辆所 有权。天津某公司按约支付了转让价款，而唐某确认收到了价款并实际占有 使用了案涉车辆。据此，应认定天津某公司以占有改定的方式取得了车辆所 有权。
从本案标的物价值及租金总额来看，唐某于2014年购入案涉车辆的价格为 293300元，于2018年6月4日与天津某公司在合同中约定的转让价款为 182000元，符合交易常理，案涉车辆估值并不存在虚高的情形。唐某依约需支 付租金247096.96元[44044元(首付租金)+203052.96元(36期租金)], 则转让价款与租金的差额为65096.96元(247096.96元-182000元)。该差额 应是天津某公司的利润及其他应支付的费用，亦不存在畸高，处于融资租赁业 务利润的合理范围内。
从双方的权利义务来看，案涉车辆真实存在，并不存在虚构的情形。天津 某公司按约支付了融资款，唐某亦确认收到融资款并占有使用车辆，且实际向 天津某公司支付了8期租金。据此，双方的履约行为符合“售后回租”的交易 特征。基于上述分析，唐某与天津某公司之间的关系应认定为融资租赁合同 关系。
广西壮族自治区南宁市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
售后回租，是指承租人为了实现融资的目的，将其自有物的所有权转让给 出租人，再从出租人处租回使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。与传 统融资租赁交易模式存在出卖人、出租人、承租人三方主体不同，“售后回租” 式融资租赁交易中仅有出租人、承租人两方主体，承租人即出卖人，出租人即 买受人，交易角色发生重叠。因该差异，导致机动车“售后回租”式融资租赁
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十七、融资租赁合同纠纷 161
合同关系极易与附机动车抵押担保的借款合同关系产生混淆。如何准确识别机 动车“售后回租”式融资租赁合同，笔者认为应根据《最高人民法院关于审理 融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020年修正)第一条第一款之 规定，具体从以下几个方面进行判断：
1. 机动车是否真实且权属清晰
融资租赁具有“融资”与“融物”双重属性，确认租赁物真实是认定融资 租赁合同关系成立的首要条件。案件审理过程中，通常由出租人举证证明机动 车真实存在、权属清晰，一般要求出租人在合同签订前就机动车购买凭证、登 记证书等材料进行形式审查。具体到本案，人民法院根据现有证据查明案涉机 动车系唐某于2014年12月以293300元的价格购买并登记在自己名下，且唐某 与天津某公司签订了《抵押合同》,为机动车办理了抵押登记，由此说明案涉 机动车真实存在且权属清晰，符合售后回租标的物真实的基本特征。
2.机动车所有权是否发生实质性转移
根据我国现有法律规定，“动产交付，不动产登记”是发生物权变动效力 的认定标准，但值得注意的是，在“售后回租”式融资租赁合同关系中，现实 交付并不是认定动产租赁物所有权发生转移的唯一标准。考虑到税费负担、手 续烦琐等原因，实务中，动产租赁物往往以“占有改定”形式完成交付，应当 认定租赁物所有权已经发生实质性转移，承租人仅以动产租赁物一直处在其占 有之下为由主张租赁物所有权未发生转移的，不应得到支持。即便是机动车、 船舶等特殊动产，仍以交付作为所有权变动的生效要件，未办理变更登记仅丧 失对抗善意第三人的效力，而非直接否定物权变动效力。天津某公司与唐某签 订的《汽车融资租赁合同》中明确约定天津某公司以占有改定的方式取得案涉 机动车的所有权，且天津某公司已完成转让款支付。因此，唐某以其未向天津 某公司转移机动车的占有、机动车未办理变更登记为由主张所有权未发生转移， 缺乏事实和法律依据，不应得到支持。
3.机动车价值与租金构成是否具有合理性
机动车在“售后回租”式融资租赁合同中需起到担保租赁债权实现的作
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中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
用。因此，机动车的价值应合理，若明显低于转让价格，则机动车不具备担保 租赁债权实现的功能，不能认定当事人之间构成融资租赁合同关系。机动车的 价值是否合理，笔者认为关键是需以理性的视角，结合该机动车目前的使用情 况、当前市场流通的定价及交易行情等进行考量。此外，还需考量租金的构成 是否合理，根据《中华人民共和国民法典》第七百四十六条的规定，融资租赁 合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成 本以及出租人的合理利润确定。换言之，融资租赁合同的租金一般由购买成本 与合理利润构成，其中购买成本应依照购买租赁物所支出的价款及手续费、服 务费等其他费用予以确定，购买成本所占比重应显著高于利润。若约定的租金 总额远高于购买成本，则会出现利润远高于购买成本的情形，导致购买成本与 利润比重失衡，不能认定租金构成合理。具体到本案，唐某于2014年以 293300元购买机动车，于2018年6月4日与天津某公司签订合同约定以 182000元转让机动车。案涉机动车并不存在“低值高卖”的情形，能够为天津 某公司提供有效的物权担保。同时，唐某依约需向天津某公司支付租金 247096.96元，租金与转让价款之间的差额为65096.96元，利润并不存在畸高 的情形，处于融资租赁业务利润的合理范围内。因此，可以认定本案机动车价 值与租金构成合理。
编写人：广西壮族自治区南宁市中级人民法院莫智钧 陆琪珏
