木业公司诉建设公司、投资公司债务转移合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖北省武汉市中级人民法院(2022)鄂01民终11425号民事判决书 2.案由：债务转移合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):木业公司 被告(上诉人):建设公司 被告：投资公司
【基本案情】
2014年10月24日，建设公司作为承包方与投资公司旗下全资子公司甲酒 店签订《装饰工程施工承包合同书》,约定由建设公司以“包工、包料、包工 期、包质量、包安全”方式承包该酒店室内装饰工程。2014年12月2日，建 设公司因承建甲酒店工程需要与木业公司签订《木制品订购合同》,约定酒店 木业工程具体数量和金额按实际结算。木业公司按约履行了供货义务，共计收
64
中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
到货款135万元。2015年7月5日，建设公司现场项目负责人对酒店木业工程 量决算单及汇总表进行签字确认，认可木业公司工程量总计金额为2066164.72 元。2015年7月15日，投资公司、建设公司、木业公司就酒店项目资金及支 付、完工工期等问题达成《会议纪要》,约定项目所欠木业公司货款共71万 元，全部由投资公司负责支付，建设公司向投资公司出具支付71万元材料款授 权委托书；木业公司仍应负责履行所供材料的保修义务，确保使用质量；木业 公司应向投资公司提供普通销售发票71万元。同日，建设公司授权其员工朱某 办理支付木业公司71万元剩余货款事宜。2016年2月4日，甲酒店向木业司转 账支付货款20万元。后木业公司再未收到任何货款。2020年7月20日，木业 公司向投资公司出具《催款函》,要求投资公司尽快支付剩余货款，投资公司 时任法定代表人黄某在催款函上签字。因催要无果，木业公司将建设公司、投 资公司作为共同被告起诉要求支付货款及逾期付款利息。
【案件焦点】
1.建设公司、投资公司、木业公司三方签订的《会议纪要》是否应认定为 债务转移；2.木业公司的主张是否超过诉讼时效；3.违约责任应如何承担。
【法院裁判要旨】
湖北省武汉市汉阳区人民法院经审理认为：关于焦点一，第一，三方签订 的《会议纪要》并无债务转让或转移的表述，而是“乙方向甲方出具支付71 万元材料款授权委托书”,即由建设公司出具授权委托书委托投资公司付款， 投资公司仅是付款义务的履行主体。第二，《会议纪要》中也没有建设公司退 出原债权债务关系或由木业公司与投资公司达成新的债权债务关系的意思表示。 第三，债务转移需经债权人明确同意。这种同意应是对债务人变更的同意。 《会议纪要》中虽然有债务承担的表述，但原合同当事人未发生变化，不应认 定为债务转移。
关于焦点二，木业公司向投资公司法定代表人及股东催款表明其一直在向 投资公司主张权利。结合木业公司提交的催款函、通话录音、案涉项目涉多起
七、债务转移合同纠纷 65
诉讼来看，木业公司所述一直在催款但投资公司均拖延不予支付的事实具有高 度盖然性。
关于焦点三，本案系因第三人代为履行不符合约定引起的纠纷。建设公司 与木业公司已经进行了结算，后通过《会议纪要》对欠款71万元进行了确 认，甲酒店支付20万元后，投资公司再未向木业公司付款。投资公司不履行 债务构成违约的情况下，原债务人建设公司应向木业公司承担责任。木业公 司要求投资公司共同承担责任的诉讼请求，无法律依据，依法不予支持。木 业公司还要求支付逾期付款利息，因合同及《会议纪要》中对付款期限和违 约责任都无约定，木业公司在催款过程中也未就利息进行主张，对该诉讼请 求亦不予支持。
湖北省武汉市汉阳区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十五 条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百四十五条之规定，判决如下：
一 、被告建设公司向原告木业公司支付货款510000元，于判决生效之日起 10日内付清；
二 、驳回原告木业公司的其他诉讼请求。 建设公司不服一审判决，提起上诉。
湖北省武汉市中级人民法院经审理认为：同意一审法院裁判意见，依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决 如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
买卖合同纠纷中，货款支付方式往往成为争议起源，尤其涉及多方当事人 的情况下，厘清当事人之间成立债务转移、第三人代为履行或是债的加入等何 种法律关系对于认定履行义务的主体尤为重要。《中华人民共和国民法典》第 五百五十一条、第五百二十三条、第五百五十二条分别对债务转移、第三人代 为履行、债的加入进行了规定，其中第五百五十二条关于债的加入系民法典新
66
中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
增的条款。
根据上述规定，债务转移与第三人代为履行、债的加入主要存在以下区别：
1. 三者的构成要件不同
债务人的变更会给债权的实现带来风险，债务转移需要经过债权人明确同 意，这种同意是债权人对债务转移本身的同意，是对第三人成为新的债务人、 原债务人不再对转移部分的债务承担责任的同意，不能仅是对第三人代为履行 债务的同意。而且，债务转移需要债务人与第三人就债务转移有约定，第三人 明确同意由其取代原债务人或者加入合同关系成为债务人。第三人代为履行是 由债权人与债务人达成协议，不能约束第三人，第三人仅同意代为履行债务。 债的加入是第三人明确作出加入债的关系中与原债务人一起承担债务的意思表 示，无须债权人或债务人明确同意。
2.三者的承担主体不同
债务转移中债务人经将自己的合同义务转移给第三人承担，债务人自己退 出与债权人之间的合同关系，债权人可直接请求第三人履行义务及承担违约责 任。第三人代为履行是当事人约定由第三人履行债务，但债务人未退出与债权 人之间的合同关系，第三人只是履行债务的辅助人而不是合同的当事人，债权 人不能直接向第三人请求履行债务，只能要求债务人承担第三人不履行的违约 责任。债的加入中原债务人并不脱离债的关系，第三人在其愿意承担的债务范 围内与债务人对债权人承担连带清偿责任。
实践中，当债务转移与第三人代为履行、债的加入意思表示不清晰时，考 虑到债权人对债务人履行能力的信赖，从保护债权人利益出发，债务人不应轻易 从债务中脱离，所以应审慎认定债务转移。而第三人代为履行与债的加入、保证 担保存在争议时，则要看第三人是否有明确加入债务的意思表示，比如承诺向债 权人履行债务、与债务人约定共同承担债务，应认定为债的加入。如仅约定委托 第三人付款且债务人未明确退出债权债务关系的，应认定为第三人代为履行。如 以债务人届期未履行作为第三人履行债务前提条件的，则应认定为保证担保。
本案中，建设公司、木业公司、投资公司三方签订《会议纪要》,约定建
七、债务转移合同纠纷
67
设公司委托投资公司向木业公司付款，木业公司法定代表人在《会议纪要》上 签字。三方当事人对此行为属于何种法律关系存在三种不同的理解。建设公司 认为构成债务转移，其不应再履行付款义务；木业公司认为投资公司构成债的 加入，应由投资公司、建设公司共同承担付款责任；而投资公司则认为其系第 三人代为履行债务，在其无法履行债务时建设公司应向木业公司履行付款义务。
根据《会议纪要》的内容看，由建设公司出具授权委托书委托投资公司付 款，其中对于建设公司退出原债权债务关系不再承担付款责任、投资公司同意 接收债务并自愿加入债务承担连带责任均无明确意思表示，因此，建设公司、 木业公司及投资公司三方之间不应认定为债务转移、债的加入关系，应认定为 第三人代为履行债务。同时，因建设公司与投资公司之间存在委托付款的法律 关系，木业公司向投资公司催款，应当视为对建设公司的催款。因此，投资公 司未履行付款义务构成违约的情况下，木业公司只能要求原债务人建设公司承 担支付货款责任，不应要求投资公司与建设公司共同承担责任。
因此，在审理过程中，应基于保护债权人利益考量，综合全案证据来认定 当事人之间成立债务转移、第三人代为履行或是债的加入，从而认定履行义务 的主体。
编写人：湖北省武汉市汉阳区人民法院尹思源
