魏某某诉娄甲债权人撤销权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省济南市中级人民法院(2022)鲁01民终868号民事判决书
2.案由：债权人撤销权纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):魏某某 被告(上诉人):娄甲
第三人：娄乙
【基本案情】
自2013年2月13日起，至2015年5月26日，阿胶制品公司(法定代表 人为娄甲)向魏某某借款八笔共计56万元，双方约定年利率为12%。2021年6 月9日，经平阴县人民法院(2021)鲁0124民初1227号民事调解书认定：阿 胶制品公司、娄甲、常某共欠魏某某本息86.1358万元，并约定了还款期限及 违约金，但被告未按照约定的期限履行还款义务。
2021年5月18日，魏某某到A 小区调查时，得知如下事实，娄甲原先在 某村拥有宅基地住房一处，后来该村进行建设总体规划，实行拆除旧房换购新 房政策，对旧房宅基地进行打分确定宅基补偿额，娄甲名下的宅基地在本次打 分中被评为108.3分，宅基补偿额为162450元。2020年4月29日，娄乙在村 部选房一处，即A小区0102室，并享受了娄甲所应得的拆迁补偿款162450元。 娄乙为此支付房款120709.28元。娄甲及娄乙均非某村集体经济组织成员。
2020年4月30日，娄乙与代建人社区建设指挥部、所属村民委员会三方签 订《A 小区新房入住与旧房拆除合同》,将应属娄甲所应分得的A 小区0102室 (建筑面积118.18平方米，总价款为283159.28元)新房登记在其女即娄乙名下。
2021年5月18日，原告到A 小区调查时，得知以上事实，遂诉至法院， 请求撤销债务人娄甲无偿转让财产的行为。
法院另查明，1981年，娄甲五兄弟经协商自愿将现有五处宅子分居。1988 年4月5日娄甲与王某某登记结婚。案涉拆迁房屋于1999年12月17日经房地 产管理局确权发证，所有权人为娄甲，共有人一栏未进行备注。一审期间，娄 甲提交的由政府及村民委员会出具的《评估结果安置补偿告知书》载明娄甲户 清点勘测、评估总得分108.3分，折合款项价值162450元。
五 、债权人撤销权纠纷 47
【案件焦点】
1.第三人取得涉案房产是否是基于被告转让所得；2.被告将其应分得的房 产转让在第三人名下的行为是否损害了原告债权的实现；3.撤销权是否已经 消灭。
【法院裁判要旨】
山东省平阴县人民法院经审理认为：根据原告方提交的通话录音显示：被 告认可案涉房产系其所有，第三人亦认可选择的实物补偿，其实际支付房款 120709.28元。综上，案涉房产系被告所有，第三人取得该房产系基于被告转 让所得。
债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求撤销债务人 的行为。被告将其所应分得的案涉房产转让在第三人名下，但第三人并未支付 合理对价，应系其无偿转让，原告提供的通话录音足以证明该项事实。原告对 被告享有债权，经法院调解生效并已进入执行程序，被告亦未提供证据证明其 有履行债务的能力或其他可供执行的财产。从以上情况分析，被告将其房产无 偿转让给第三人的行为，损害了原告债权实现的权利，具有一定的主观恶意。 原告要求撤销转让行为中所涉房产价值并未多于被告应负的债务，其主张符合 法律规定，法院予以支持。被告及第三人辩称，案涉房产系第三人合法购买所 得，与被告无关，不存在转让的任何问题。
经审查，法院认为，案涉拆迁安置补偿有两种方式：一种即货币补偿；另 一种是实物安置。本案中，被告系被拆迁房屋的所有者，系补偿的对象，并非 第三人，但被告未领取补偿款，而是由第三人将被告所得评估分及相应的补偿 款162450元登记在第三人名下，第三人在村里选房一处，其所签合同即新房入 住与旧房拆除合同，第三人在村中没有旧房可以拆除，该旧房拆除系被告所有， 综合上述事实，结合原告提供的录音资料显示，可以证实被告为逃避债务，将 案涉房产转移至第三人名下，案涉房产总价款共计283159.28元，系被告出资 162450元及第三人出资120709.28元共同购买所得，在录音资料中原告代理人 亦陈述里面至少有被告的一部分，村里的补偿应归被告所有，故案涉房产应系
48
中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
被告及第三人共同共有之财产。原告主张系被告个人所有，被告及第三人主张 系第三人个人所有，均与事实不符，法院不予采信。
根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人 自知道或者应当知道撤销权事由之日起一年内没有行使撤销权的撤销权消灭。 经审查，法院认为，2021年5月18日原告才知晓案涉房产的转让事实，并未 超过一年的撤销权的行使期限。
山东省平阴县人民法院判决如下：
一 、撤销被告娄甲与第三人娄乙之间的房屋 (A 小区0102室)转让行为；
二 、驳回原告魏某某的其他诉讼请求。
娄甲不服一审判决，提起上诉。
山东省济南市中级人民法院经审理认为：根据一审中娄甲提交的《评估结 果安置补偿告知书》记载的内容“如选择货币化安置，请您户接到告知书2日 内到村部结算领取；如选择实物安置，请您户接到告知书2日内到村部选房”, 结合娄甲户未领取162450元补偿款的事实及娄乙与魏某某代理人通话记录的内 容，一审法院认定娄甲户最终选择的安置方式为实物安置并无不当，法院予以 确认。娄甲一审中提交的购房合同系新房入住与旧房拆除合同，旧房拆除与新 房入住存在直接关联，娄甲并未提交证据证实娄乙具有涉案房屋的购房资格， 娄乙主张任何人均可购买涉案房屋，但其未提交证据予以证实。另外，娄乙认 可案涉房屋的购房款中包含娄甲户的162450元拆迁补偿款，其在村中选房后将 涉案房屋登记在自己名下，故涉案宅基地之上的房屋拆迁与娄乙购买涉案房屋 的资格与行为具有直接关联。因此，在无其他证据证实娄乙向娄甲支付过相应 价款、娄甲有履行案涉债务的能力或其他可供执行财产的情况下，一审法院认 定娄甲将其对涉案房屋所占份额全部无偿转让给娄乙的行为损害了魏某某的债 权，其转让行为应予撤销并无不当，法院予以确认。一审中，娄甲提交的村民 委员会出具的两份证明，均无单位负责人及制作证明材料人员签字或盖章，且 两份证明自相矛盾，证明内容亦与县自然资源局、镇人民政府、村民委员会出 具的《评估结果安置补偿告知书》的内容矛盾，故法院对上述证明未予采信并
五、债权人撤销权纠纷 49
无不当，法院予以确认。
山东省济南市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
随着市场经济的发展，各种经济活动日益频繁，法律关系日益复杂。在实 践中，一些债务人违背诚实信用原则，为逃避债务，将财产无偿或者以不合理 的低价转让给亲戚朋友，恶意损害债权人利益，使得债权人“赢得了官司，拿 不到钱”。在此情况下，法院作出撤销判决，使财产恢复到行为以前的状态， 对保障债权人利益具有极为重要的意义。
债权人撤销权，是指债权人对于债务人所实施的危害债权的行为，可请求 法院予以撤销的权利。债权人撤销权制度和债权人代位权制度，成为债权保障 的核心制度，对债权的实现具有重大意义。《中华人民共和国民法典》第五百 三十八条到第五百四十二条对该权利及权利行使的范围、费用承担、行使期间、 行使效果作出了相关规定。
债权人撤销权的成立要件可分为客观要件与主观要件。客观要件为债务人 实施了危害债权的行为，应具备的条件为：债务人实施了使自己的财产减少的 行为；债务人的行为发生在债权成立之后并发生法律效力；债务人的行为有害 债权，即债务人的行为足以减少其一般财产使债权不能完全受偿。因债权人撤 销权制度是对合同相对性原则的突破，其效力涉及合同债务之外的第三人，对 交易安全，及债务人活动自由或私法自治精神构成威胁，所以法律必须划分债 务人的自由空间与债权人对债务人行为干涉的范围，即为“债务人的行为是否 有害于债权”。主观要件为，如果债务人所实施的行为为有偿行为，需要受让 人具有恶意；如果债务人所实施的行为为无偿行为，则不以债务人和第三人的 恶意为要件。
具体到本案，从客观要件分析：首先需认定债务人娄甲是否实施了使自己 的财产减少的行为，债务人与第三人均认为系第三人自主购房，与债务人没有
50
中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
关系。法院通过审查，认定债务人娄甲户的旧房经评估得分，折价款为162450 元未被领取，购房合同系新房入住与旧房拆除合同，旧房拆除与新房入住存在 直接关联，未有证据证实第三人具有涉案房屋的购房资格。且案涉房屋的购房 款中包含娄甲户的162450元拆迁补偿款，第三人在村中选房后将涉案房屋登记 在自己名下，故，涉案宅基地之上的房屋拆迁与第三人购买涉案房屋的资格与 行为具有直接关联。法院认定债务人将其对涉案房屋的所占份额转让给第三人 的事实。故而，债务人实施了使自己的财产减少的行为，且该行为发生在债权 成立之后，在无其他证据证实被告有履行案涉债务的能力或其他可供执行财产 的情况下，已经具备了债权人撤销权成立的客观要件。从主观要件分析：因无 任何证据证明第三人向被告支付过相应价款，可以认定债务人将其对涉案房屋 所占份额全部无偿转让给第三人，在此情况下不以债务人及第三人是否恶意为 主观要件。故此债务人将其对涉案房屋所占份额全部无偿转让给第三人的行为 损害了原告的债权，其转让行为应予撤销。
撤销权判决执行的现实思考。学界对债权人撤销权的性质，具体分为：请 求权说，此说认为请求撤销之诉为给付支付，债权人有直接请求第三人返还财 产的权利；形成权说认为，撤销之诉为形成之诉，撤销行为后的利益复归于债 务人；折中说认为，债权人撤销权兼具请求权和形成权两种性质，就撤销债务 人与第三人间的行为具有形成之诉的性质，就请求第三人将财产返还于债务人 而言，具有给付之诉的性质。撤销权性质的不同，直接影响债权人撤销之诉能 否直接作为执行的依据。最高人民法院发布的第23批指导性案例中的指导案例 118号从执行程序的角度作出了回答，该案例认为，撤销权判决可以强制执行， 并确认了债权人的申请执行人地位、相对人(第三人)的被执行人地位以及相 对人对债权人的直接返还义务。但是，该指导案例只提供了特定案情下撤销权 判决的实现方案，对于普遍性撤销权判决的执行力问题仍然有待探讨。关于撤 销权判决是否有强制执行力问题，司法实践中做法不一。否定其执行力的观点 认为，撤销权判决的主文并未规定给付义务，或者给付内容不明确，驳回执行 申请；肯定判决执行力的理由是原判决已明确规定了相对人的返还义务，可以
五、债权人撤销权纠纷 51
执行，有些裁判认，返还是撤销权判决的应有之义，即使判决主文未明确表述 返还内容，亦不可否认其执行力。
《中华人民共和国民法典》第五百三十八条至第五百四十二条未对撤销后 的返还作出相关规定。司法实践中，多数撤销权判决判项中亦只对债务人与受 让人间的行为作出撤销，未明确表述返还内容。当债务人的财产已经实际转移 情况下，只有受让人返还财产，恢复债务人的财产，才能真正保障债权人的利 益。多数债权人撤销权案件中，存在债务人与受让人系亲属、朋友关系，存在 串通的情形，受让人不主动返还债务人财产，债务人亦怠于主张返还，因此债 权人的债权并不能得到保障。有学者认为不能仅仅依靠行使撤销权，应与代位 权相配合。实践中，有些法院允许当事人一并提起债权人撤销权之诉和债权人 代位权之诉，但有些法院认为债权人代位权的前提是债务人怠于行使其债权， 在撤销权判决作出并生效之前，债权人代位权不能成立，故而对债权人撤销权 之诉和债权人代位权之诉不予一并受理。在此情形下，债权人仍面临着即使拿 到撤销判决，仍拿不到钱的困境。
笔者认为，应当赋予撤销权判决强制执行力。因我国审执分离的体系，执 行程序需要“给付内容明确”的标准，在审判实务中应统一裁判标准，在判 决主文部分将返还内容作为独立的判项予以表述。即使原告未提出返还请求， 法院亦可通过释明等方式，引导当事人继续对返还的范围及内容进行主张举 证，对方当事人亦可对此提出反驳和答辩，在此基础上，法院在作出撤销行 为判项后，继续对返还内容进行判决。以便债权人申请强制执行，真正实现 权益保障。
当今，债务人通过规避、耍赖、转移财产等各种手段逃避债务履行屡见不 鲜，损害了司法权威。通过法律手段保护债权的实现，保障生效裁判文书的实 现刻不容缓，否则，生效裁判文书将成为一纸空文。同时，为更好地发挥债权 人撤销制度对债权的保障功能，亦应统一裁判及执行立案的标准，让债权人的 利益真正得以实现。
编写人：山东省平阴县人民法院赵芳
