投资合伙企业诉张某某债权人撤销权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2022)京03民终17287号民事判决书 2.案由：债权人撤销权纠纷
3.当事人
原告(上诉人):投资合伙企业 被告(被上诉人):张某某
第三人：李某、刘某
【基本案情】
2018年12月7日，法院对投资合伙企业与商贸公司借款合同纠纷一案作 出判决书，判决商贸公司须向投资合伙企业偿还借款本金240余万元及利息等。 2019年9月23日，法院就投资合伙企业起诉张某某股东损害公司债权人利益 责任纠纷一案作出判决书，判决张某某对商贸公司的债务承担连带责任。上述 两份判决书生效后均因被执行人名下无可供执行财产被裁定终结执行程序。
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中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
2019年4月29日，张某某与李某签订《存量房买卖合同》,约定张某某将 其名下房屋以415万元出售给李某，签订合同当日支付5万元，办理完央产房 上市买卖申请审批后支付15万元，6月30日前支付50万元，过户前2日以银 行托管方式支付345万元(包含户口保证金10万元)。同日，李某与和交易居 间方齐家公司签订《确认书》,约定李某须支付居间费1万元。
2019年11月4日，因李某不具有购房指标，涉案房屋依李某指示过户至 刘某名下，为办理过户张某某与刘某于2019年5月6日签订《存量房买卖合 同》及《补充协议》,将户口保证金变更为20万元。
另查明，李某付款情况如下：于2019年4月29日、5月6日和6月25日 分别向张某某转账5万元、15万元和55万元，于11月4日向张某某指定的柯 某某转账320万元。张某某和李某均称剩余20万元系户口保证金，在户口迁出 后通过现金方式交付，经法院分别询问，二人对现金交付时间、地点等情况陈 述基本一致。柯某某出庭作证称其与张某某系朋友关系，与李某不相识，2005 年左右张某某因参与赌博向其借款，柯某某的朋友受其所托为张某某出赌码， 赌码价值折合320万元；其自2005年开始多次催要，直至张某某出售案涉房屋 还款，应其要求买方李某将购房款320万元支付至其账户。
投资合伙企业认为案涉房屋交易中存在未进行资金托管、现金付款等诸多 瑕疵，李某直接向张某某支付的房款仅75万元，刘某未支付房款，因此张某某 与李某签订的《存量房买卖合同》属以明显不合理的低价转让财产，与刘某签 订的《存量房买卖合同》属无偿转让，故请求撤销两份合同。
【案件焦点】
投资合伙企业是否有权行使债权人撤销权，撤销张某某与李某以及张某某 与刘某签订的《存量房买卖合同》。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：就张某某与李某之间签订的《存量房 买卖合同》。首先，该合同关系约定的房屋交易对价为415万元，结合李某的银
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行流水、柯某某的证人证言等全案证据综合判断，李某已实际支付415万元购 房款具有高度盖然性，该价格符合交易当时的市场价格，并不存在交易对价明 显不合理的情况。张某某和李某均称通过现金方式交付房款20万元虽不符合一 般交易习惯，但结合合同约定、双方陈述、房屋过户情况来看，并无相反证据 对此予以推翻。张某某与柯某某之间关于320万元债权债务的性质及效力，并 非案件的争议焦点，且不足以影响李某已经实际对外支付房款的事实，故对于 投资合伙企业，企业主张李某仅支付房款75万元，该交易属于以明显不合理价 格转让财产的意见不予采信。其次，对于购房人李某而言，其客观上难以知晓 房屋出售方张某某的债权债务情况，且张某某与李某之间签订《存量房买卖合 同》发生在确认投资合伙企业对张某某享有债权的判决书作出之前，现并无证 据表明李某就投资合伙企业对张某某享有债权的情况知情。
就张某某与刘某之间签订的《存量房买卖合同》。该合同系李某因不具备 购房指标，在其要求下为办理房屋过户所签署。张某某与李某进行房屋买卖交 易，将房屋登记至李某名下，或刘某名下，或其他主体名下，对于投资合伙企 业的债权实现并无实质影响，因此该合同的签订并不会对投资合伙企业的债权 实现造成损害。
故北京市朝阳区人民法院认为，投资合伙企业要求撤销案涉两份《存量房 买卖合同》缺乏事实和法律依据，故判决如下：
驳回投资合伙企业的全部诉讼请求。 投资合伙企业不服判决提起上诉。
北京市第三中级人民法院经审理认为：同意一审法院裁判意见，判决如下： 驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
债权人撤销权是指当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权 益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人请求 法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利，其立法目的在于通过赋予债权人 对债务人损害债权行为的撤销权，恢复债务人的责任财产，维护债权人的合法
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权益。在案件审理中需要在债权人债权保护、债务人财产管理自由和相对人交 易安全保护之间寻求平衡。
对比《中华人民共和国合同法》第七十四条①与《中华人民共和国民法 典》第五百三十八条、第五百三十九条②有关债权人撤销权行使要件的规定可 以看出，相较于《中华人民共和国合同法》,《中华人民共和国民法典》规定的 债权人撤销标的有所扩张且在表述上有所调整，但基本的行使要件基本一致 可以概括为以下四个方面：
1.首要要件：债权人对债务人存在合法有效的债权。
2.标的要件：债务人存在诈害行为。按照《中华人民共和国民法典》的规 定，诈害行为包括两类： 一类是无偿处分行为，另一类是以不合理价格交易的 行为。相较于《中华人民共和国合同法》,《中华人民共和国民法典》对于前者 增加了放弃债权担保情形并增加了“等”字；对于后者增加放弃债权担保、恶 意延长其到期债权的履行期限的情形。
3.主观要件：诈害性的判断。此时需要分类进行判断：(1)对于债务人以 放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产时不要求主观 要件，即不要求债权人对债务人的主观恶意进行举证，因为债务人的无偿处分 行为损及债权人的债权实现，当然推定债务人具有主观恶意；(2)对于债务人 延长其到期债权的履行期限的问题，有时是正常的商业交易或合乎情理的需要 故须举证明证债务人主观上有明显的恶意，从而平衡债务人合理的权利处分自 由；(3)对于以不合理价格进行交易的行为，原则上不能直接推定债务人具有
① 《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：因债务人放弃其到期债权或者无 偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以 明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且相对人知道该情形的，债权人也可以 请求人民法院撒销债务人的行为。
② 《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担 保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债 权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。第五百三十九条规定，债 务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提 供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以 请求人民法院撤销债务人的行为。
五 、债权人撤销权纠纷
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恶意，债权人撤销权需以债务人有恶意为成立要件，以相对人有恶意为行使要 件，其中债务人主观恶意的判断标准在于交易对价明显不合理，而判断相对人 主观恶意的落脚点在其对影响债权人债权实现的事实是知道或应当知道。
4.实质要件：影响债权人债权的实现。相较于《中华人民共和国合同法》 规定的“对债权人造成损害”,《中华人民共和国民法典》将其修改为“影响债 权人的债权实现”,降低了诈害行为与债权实现之间因果关系程度的要求。
具体到本案，李某和张某某均认可是因为李某无购房资质才另行与刘某签 订房屋买卖合同，因此判断投资合伙企业是否有权撤销李某与张某某之间的《存 量房买卖合同》是本案的前提和核心。投资合伙企业对张某某的债权已经生效判 决确认，且张某某处分其名下房屋的行为必然会对投资合伙企业债权的实现产生 影响，故本案的审理要点应围绕前述要件2和要件3展开。从要件2来看，合同 约定的交易价格415万元符合当时的市场价格，且从证据上看李某已实际支付 415万元具有高度盖然性。从要件3来看，一方面，张某某与李某签订合同的时 间发生在判决张某某须对商贸公司的债务向投资合伙企业承担连带责任之前；另 一方面，李某客观上难以知晓张某某的债权债务情况，现有证据不能证明李某 存在恶意，故法院最终认定投资合伙企业要求行使债权人撤销权缺乏法律依据。
编写人：北京市朝阳区人民法院 薛泓
