——李某诉置业公司商品房销售合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
天津市第三中级人民法院(2022)津03民终4482号民事判决书 2.案由：商品房销售合同纠纷
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中国法院2024年度案例。房屋买卖合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):李某
被告(上诉人):置业公司
【基本案情】
2013年12月，原告李某与被告置业公司签订《天津市商品房买卖合同》, 李某购买置业公司开发建设的1122号房屋。合同答订后，原告依约付清房款， 被告依约将房屋交付李某使用。
2016年4月，因被告未按约定履行义务，原告李某诉至法院，要求被告履 行协助办理权属转移登记手续。后经两级法院审理，原告诉求依法支持。判决 生效后，原告申请强制执行，执行程序中查明，被告尚未办理案涉房屋初始登 记，不符合办证条件。双方就办证期限达成执行和解，故裁定终结本次执行。
2018年4月，因被告仍未履行办证义务，原告再次诉至法院，要求被告赔 偿逾期办理产权转移登记的违约金。经两级法院审理，部分支持原告诉讼请求。 判决生效后，李某再次申请强制执行。
被告至起诉时，仍未按合同约定协助原告办理产权转移登记手续，原告诉 至法院，要求被告履行协助办理产权变更登记手续。
【案件焦点】
1.出卖人未向买受人履行协助办理权属登记义务的，出卖人的主给付义务是 否履行完毕；2.约定限制买受人行使法定解除权的合同条款是否有效；3.买受人 是否享有法定解除权；4.如买受人享有解除权，解除权的起算时间是何时。
【法院裁判要旨】
天津市滨海新区人民法院经审理认为：出卖人在不动产买卖合同中对买受 人解除权行使限制的条款无效，合同目的不能实现时，买受人享有合同解除权。 根据物权法定原则，不动产权属变更应依法登记，自记载于不动产登记簿时产 生法律效力。在商品房买卖合同中，出卖人向买受人交付商品房的义务为主合
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三、商品房销售合同纠纷 169
同义务，既包括将案涉商品房使用权交付买受人，也包括将不动产的权属登记 变更为买受人。既要符合形式要件要求，也要符合实质要件要求。要将案涉房 屋交付买受人使用，也要将不动产权属登记变更所有权人为买受人。本案中， 出卖人直至今日并未将不动产权属登记所有权人变更。案件审理中查明，案涉 不动产未办理产权登记的原因系被告违约，案涉不动产未进行初始登记，故被 告并未向原告完成交付商品房的法定义务，其违约行为一直持续发生。现买受 人取得物权的合同目的不能实现，买受人享有法定解除权。出卖人以案涉争议 已经其他诉讼、强制执行程序，多次经人民法院受理，买受人行使权利已超过 诉讼时效的，人民法院应综合考虑当事人订立合同目的、合同义务履行时间、 不动产交付行为是否完成等因素确定解除权行使时间。权利人行使解除权的起 算时间自知道或者应当知道其权益受损之日起计算，经过其他诉讼、执行程序， 并不必然导致权利人知道权利受到实际损失。已进行诉讼、强制执行程序的时 间并不能作为解除权行使时间。因原告要求被告履行办理过户义务，经过强制 执行程序后，依然履行不能。现买受人知道其取得所有权的合同目的不能实现， 故起算时间应以起诉主张权利时间为解除权起算时间，公平合理。
天津市滨海新区人民法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、 第五百六十六条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律 若干问题的解释》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法 典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第 六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条之规定，判决如下：
一 、解除原告李某与被告置业公司签订的《天津市商品房买卖合同》;
二 、被告置业公司于本判决生效之日起10日内退还原告李某购房款 4279760元并赔偿已付购房款的利息损失；
三 、驳回原告李某的其他诉讼请求。
一审判决作出后，原、被告提起上诉。
天津市第三中级人民法院经审理认为：一审判决认定事实清楚，裁判结果 更多法律书籍加微信：t h927
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中国法院2024年度案例 ·房屋买卖合同纠纷
正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一 款、第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
在商品房买卖合同中，出卖人通常利用自己在交易中的优势地位，通过事先 约定来排除合同解除权的行使。买受人作为弱势群体一方，未取得房屋的所有权 时，如何主张权利?买受人通过诉讼程序向出卖人主张权利，是否意味着其行使 解除权已超过除斥期间?本案例具有典型性，对上述焦点问题进行了回应。
1. 合同解除权排除条款是否有效
出卖人在不动产买卖合同中对买受人解除权行使限制的条款无效，合同目 的不能实现时，买受人享有合同解除权。合同法定解除权本质上是对非违约方 的一种权利救济，通过行使法定解除权从不能继续履行的合同中抽身，以免遭 受更大损失。系合同规定守约方的一种权利，不能够通过约定予以限制、排除。
2.出卖人主给付义务履行标准
根据物权法定原则，不动产权属变更应依法登记，自记载于不动产登记簿 时发生法律效力。在商品房买卖合同中，出卖人向买受人交付商品房的义务为 主合同义务，既包括将案涉商品房使用权交付买受人，也包括将不动产的权属 登记变更为买受人。既要符合形式要件要求，也要符合实质要件要求。既要将 案涉房屋交付买受人使用，也要将不动产权属登记变更所有权人为买受人。本 案中，原、被告签订商品房买卖合同后，被告未完全履行交付义务，未协助原 告办理不动产权证，造成买受人无法取得完整房屋所有权。
3. 未完全履行主给付义务，买受人解除权行使的起算时间
因合同履行争议，原告依法向法院提起诉讼，要求被告协助办理过户的诉讼 请求得到法院支持。判决生效后，原告依法申请强制执行。在强制执行程序中查 明，因被告未向不动产登记部门办理产权初始登记造成暂无法办理过户。双方嗣 后达成执行和解，由开发商向不动产登记部门递交办理初始登记材料后协助原告 办理，案件裁定终结本次执行。因被告未履行办理过户的义务，原告另向法院起
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三、商品房销售合同纠纷
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诉，要求开发商承担逾期办证的违约责任，其诉讼请求也被法院依法予以支持。 故出卖人未完全履行合同的主给付义务，买受人可行使解除权。
出卖人以案涉不动产纠纷争议已提起过其他诉讼，买受人行使解除权已超 除斥期间为由抗辩，如何认定买受人知道其权利受损起算时间，是否适用除斥 期间规定，出卖人未完全履行其主给付义务，导致买受人合同目的无法实现时， 买受人可请求解除合同。出卖人未按合同约定履行协助办证义务，买受人行使 解除权的合理期限，未有法律明确规定。逾期办理产权登记行为系持续性行为， 出卖人逾期办证行为持续侵害买受人权益。买受人行使权利应适用除斥期间， 以买受人知道或者应当知道其权利实际受损之日起算。案涉争议经过其他诉讼 并不必然导致权利人解除权行使时间超过法定除斥期间。应综合考虑当事人订 立合同目的、合同义务履行时间、不动产交付行为是否完成等因素确定解除权 行使时间。逾期办理不动产变更登记的，买受人行使权利应当遵循除斥期间规 定，买受人解除权受一年除斥期间的限制，超过一年的，权利丧失。
编写人：天津市滨海新区人民法院孙印利 张艳辉
