———玛吕莎(上海)贸易有限公司诉大厂回族自治县 宝生钢铁制品有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
河北省廊坊市大厂回族自治县人民法院(2013)大民初字第2号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告：玛吕莎(上海)贸易有限公司
被告：大厂回族自治县宝生钢铁制品有限公司
【基本案情】
原、被告在签订正式书面合同文本前，系通过比利时玛吕莎公司的业务代表扈 德成、被告业务经理郭洪凯以电子邮件的形式先行询价、磋商。在编号BD10-4-
48号合同签订前的询价中，业务代表扈德成通过电子邮件明确告知被告业务经理 郭洪凯“到天津港的运费每吨加70元，5月交货”;在编号BD10-7-17 号合同签 订前的询价中，业务代表扈德成提出材质“做冰箱和冷柜”,被告业务经理承诺 “冰箱，没问题”。2010年4月27日、7月9日，原、被告分别签订编号为BD10- 4 – 48和BD10-7-17 号《大厂回族自治县宝生钢铁制品有限公司产品买卖合同》 正式合同两份。合同约定，由原告向被告购买不同型号冷轧卷板共计825吨，合同 总价款人民币4587500元。交(提)货地点约定出卖方厂内；质量要求、技术标准 约定按JISG3141标准执行，平整、拉桥、涂油、净重出厂、切边等；运输方式及 运费负担约定由卖方代办运输，运费由买受方承担，运费70元/吨；验收及提出异 议期限约定货到按日标验收，买受人发现有质量异议应货到目的港60日内以书面
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中国法院2015年度案例 ·买卖合同纠纷
形式向卖方提出并封存原物，动用异议的数量不得超过10%,否则视为无质量异 议。合同同时对其他条款进行了约定。原告在2010年7月20日、7月26日，针对 两份合同的交货问题向被告两次发送了电子邮件，在邮件中谈及了涉案货物需销往 哥伦比亚的特殊港口。
合同签订后，原告分别于2010年4月29日、7月12日向被告支付两笔合同预 付款1360000元和930000元，并于2010年7月14日和8月4日付清相应全部剩余 货款分别为1397241.25元和1006600.70元。原告2010年7月30日以电子邮件通 知被告发货等相关信息，被告按原告指令送货到天津港二公司，天津云盛物流有限 公司进行了接货并装船，货物由厦门远洋运输公司货轮富安城号承运，2010年8月 7日装船，2010年10月2日抵达哥伦比亚巴兰基亚港口。
2010年10月23日，原告客户玛吕莎钢材通过电子邮件通知原告，涉诉冷轧卷 板存在层叠、划伤等质量瑕疵。原告同日向被告发送货物存在质量问题的照片，同 时要求被告及时提供解决方案或派遣检验员或指定权威机构对货物进行检验。
2010年10月28日、29日，原告再次通过电子邮件通知被告涉诉冷轧卷板存 在质量瑕疵，要求被告尽快提出赔偿解决方案或委托权威机构进行现场检验。
2010年11月1日，原告通过电子邮件向被告再次发送货物照片，并要求其提 出解决方案。被告于同日回复原告收到照片及传真件。
2010年11月2日，玛吕莎钢材向原告发送电子邮件，通知原告货物存在质量 问题，并提出191257美元的索赔。
2010年11月19日，被告向原告发送传真，记载，“对此批货物做出15美元/ 号的让利，按实际汇率核算人民币。此款项总额从下次货款中扣除。”
2010年12月9日，北京市中为律师事务所向被告发出律师函，向被告提出索 赔方案。
2012年1月17日北京市兰台律师事务所鱼剑锋、赵颖通过EMS 向被告发出律 师函，告知被告于收函后五个工作日内就质量索赔事宜进行协商、沟通。
原告因货物质量问题诉至法院，向被告索赔。
基于被告书面申请，本院于2013年5月17日到天津港二公司调查核实原告对 涉诉冷轧卷板在装船前的质量检验、货物包装等信息情况，该公司工作人员口头答 复运输货物不保留书面档案，公司电脑中相应的装、卸货记录，短期内可以查询，
四 、买卖合同的变更、转让和终止 173
装、卸货记录信息定期将自动删除且无法恢复。该公司未能向本院出具相关证明 材料。
【案件焦点】
1.原、被告双方签订合同中关于合理异议期起算时间的界定；2.合同变更的 效力问题。
【法院裁判要旨】
河北省廊坊市大厂回族自治县人民法院经审理认为：当事人对自己提出的诉讼 请求所依据的事实应提供充分证据予以证明，如证据不足以证明其主张，则应由其 自行承担不利的法律后果。原、被告签订的两份买卖合同系双方当事人真实意思表 示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予维护。双方当事人均应 依约定履行合同，违反合同约定义务，违约方应向相对方承担相应的违约责任。合 同生效后，如需变更或增加合同的实质条款，当事人双方应当明确达成合意，方引 起原合同变更的法律后果。否则，仅单方提出变更合同的实质条款，相对方未作出 与要约内容相一致的承诺，应视为单方的新要约，其依法不产生原合同变更的法律 效力。相对方如无违约行为，则不应承担违约责任。
涉案两份买卖合同的订立，均是通过比利时玛吕莎公司的业务代表与被告业务 经理以电子邮件的形式，进行询价、磋商后，由原、被告签订BD10-4-48 号和 BD10-7-17 号书面合同，合同内容应视为系原告对于比利时玛吕莎公司业务代表 询价、磋商行为的有效追认。合同内容均明确了运输方式、交(提)货地点、提出 质量异议的期限及其它要求，原、被告对合同的真实性及内容均无异议。在BD10 -4-48号合同签订前的询价中，原告明确告知被告“到天津港的运费每吨加70 元，5月交货”,该合同并未说明货物具体用途；在BD10-7-17 号合同签订前的 询价中，原告提出材质“做冰箱和冷柜”,被告业务经理承诺“冰箱，没问题”, 双方对合同所涉材质的用途并未达成合意，涉诉货物标准应以双方合同约定的 JISG3141标准执行，而非原告主张的“做冰箱和冷柜”专用材质标准。基于合同 的相对性原则，被告仅依与原告签订的合同项下质量标准承担质量担保责任，对于 原告与其客户比利时玛吕莎钢材公司，以及比利时玛吕莎钢材公司与客户AC公司 买卖合同中关于质量的约定标准，不同的质量标准仅在各独立合同主体之间具有相
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对的约束力，连环买卖合同之间的质量标准并不具有先后必然因果关系，其具有严 格的相对性，故原告主张的其客户因质量问题向其索赔，进而原告依此向被告提出 索赔的诉求主张不能成立。
另，涉案两份合同均确定了买卖货物交付地点系被告厂内，交付后的货物毁 损、灭失风险依法转移到买受方，即原告方。依双方在合同中履行方式的约定，被 告代办运输到天津港后，将货物交到原告指令的接货方天津云盛物流有限公司，证 明被告依合同全面履行了出卖方的约定义务。关于合理质量异议期的界定，原告主 张被告应当明知涉案货物系销往哥伦比亚，原告提出的质量异议时间系在合同约定 的合理异议期内，被告应承担因质量瑕疵给原告造成的被客户索赔部分损失。原告 所提交上述证据不足以支持其主张，其理由不能成立：涉案两份合同在2010年4 月27日、7月9日签订之日成立并生效，两份合同除涉及天津港港口外而无其他 “目的港”信息。原告在2010年7月20日、7月26日针对两份合同的交货问题向 被告两次发送了电子邮件，在邮件中初始谈及涉案货物销往哥伦比亚的特殊港口。 依合同法规定，对于合同履行地点的变更，视为当事人对原合同内容作出了实质性 变更，应认定为新要约，被告对此未予承诺，故原告对于合同履行地点的变更，依 法不引起原合同条款变更的法律效力。因此，被告依合同代办运输货物抵达天津 港，应视为被告依合同全面履行了约定义务。同理，上述证据亦足以认定天津港即 合同约定的目的港。原告提出质量异议期限依约定应为货到天津港后60日内，就 货物质量不符合约定在异议期内提出，并对损失的存在负有举证责任，否则，逾期 提出质量异议，应视为涉案货物质量符合双方约定标准。故原告所提交上述证据不 足以充分证明其诉请，其理由不能成立，本院不予维护。
河北省廊坊市大厂回族自治县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第三 十条、第一百零七条、第一百二十五条第一款、第一百五十八条第一款，《中华人 民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若 干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告玛吕莎(上海)贸易有限公司的诉讼请求。
【法官后语】
本案诉争的焦点之一在于原、被告双方签订合同中关于合理异议期起算时间的
四、买卖合同的变更、转让和终止
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界定。根据双方合同之约定，货到目的港60日内，原告有权以书面形式向被告提 出货物质量异议并封存原物。因此，合理异议期的起算时间又与目的港的确定息息 相关。根据《合同法》第三十条之规定：“承诺的内容应当与要约的内容一致。受 要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、 价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更， 是对要约内容的实质性变更。”本案中，依据两份买卖合同，除涉及天津港港口外 无其它“目的港”信息；而对于“涉案货物销往哥伦比亚的特殊港口”,被告对此 未予承诺，根据《合同法》第七十八条之规定，当事人对合同变更的内容约定不明 确的，推定为未变更。故原告对于合同履行地点的变更，依法不引起原合同条款变 更的法律效力。因此，应认定天津港即合同约定的目的港。原告提出质量异议期限 依约定应为货到天津港后60日内，就货物质量不符合约定在异议期内提出，并对 损失的存在负有举证责任，否则，逾期提出质量异议，应视为涉案货物质量符合双 方约定标准。
编写人：河北省廊坊市大厂回族自治县人民法院闫昊
