— — 上海毓创实业有限公司诉五矿物流集团有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市海淀区人民法院(2013)海民初字第7118号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告：上海毓创实业有限公司(以下简称毓创公司) 被告：五矿物流集团有限公司(以下简称五矿公司)
【基本案情】
2010年12月15日，五矿公司(甲方)与毓创公司、泰海公司、启远轩公司、 唐本公司、坚祥公司(乙方)签订一份《2011年钢材购销协议书》(合同号：ML -SH-101214-128), 协议约定：乙方通过甲方2011年1-12月份累计订购本钢 热轧产品100000吨；在乙方各公司均完成协议量的前提下，钢厂的返利、追补归 乙方享有。双方认可协议中对返利、追补的具体数额及计算方法等未进行约定。为 履行《2011年钢材购销协议书》,毓创公司于2011年9月27日与五矿公司就当次 具体采购事宜签订了《国内货物销售合同》。双方确认系对该批货物的返利、追补 (或退款)产生争议。五矿公司认可在《2011年钢材购销协议书》项下，其对毓创


四、买卖合同的变更、转让和终止 163

公司有707881元退款(或称返利，追溯)。
2012年8月23日，毓创公司向五矿公司发出一份声明，声明的内容为：毓创 公司委托五矿公司代理采购2011年度本钢钢材，现毓创公司同意将该协议项下本 钢全部年度返利(含追溯)转给启远轩公司。
2012年9月7日，启远轩公司(甲方)与五矿公司(乙方)签订一份债务清 偿协议，确认启远轩公司对五矿公司负有19350000元的债务，同时确认五矿公司 对启远轩公司所负债务用于抵销启远轩公司对五矿公司所负上述部分债务。
2012年9月28日，毓创公司向五矿公司发出一份通知函，通知函的内容为：每充 创公司于2012年8月23日向五矿公司发出声明委托五矿公司将2011年度本钢钢材 《年度订货协议》全部年度返利(含追溯)转给启远轩公司；鉴于五矿公司至今还未 将以上款项转给启远轩公司，现毓创公司正式通知五矿公司：第一，毓创公司撤销 2012年8月23日给五矿公司的声明委托，第二，以上款项不再转给启远轩公司，并 按原协议将以上款项年度返利(含追溯)直接汇给毓创公司。毓创公司就撤销2012 年8月23日的声明一事，未与启远轩公司协商，启远轩公司亦未对此表示同意。
2013年3月7日，启远轩公司向五矿公司出具一份债务清偿补充说明，说明债 务清偿协议中所述以五矿公司对启远轩公司所负债务共计1430835元，其中包括本 钢应返还给毓创公司，但毓创公司书面同意将该等退款转给启远轩公司的707881 元退款，以及本钢应返启远轩公司的722954元退款，共计1430835元，上述款项用 于抵销启远轩公司对五矿公司所负的部分债务。
毓创公司称2012年8月23日的声明的性质系其指示五矿公司将《2011年钢材 购销协议书》项下的返利(含追溯)支付给启远轩公司，而不是债权转让通知。
【案件焦点】
1. 毓创公司向五矿公司发出的声明是债权转让通知还是指示交付的说明；2. 毓创公司发出的撤销债权转让的通知函是否可以撤回债权转让行为。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：毓创公司向五矿公司发出声明，将年度返 利(含追溯)即退款转给启远轩公司。毓创公司虽主张该声明的性质系指示五矿公 司将退款支付给启远轩公司，而不是债权转让通知。但由于该声明中并未明确说明



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中国法院2015年度案例 ·买卖合同纠纷


给付的数额，就普通人的理解，从字面意思来看，该声明系毓创公司将《2011年 钢材购销协议书》项下其享有的退款的全部权利转让给启远轩公司，而非指示交付 行为。五矿公司收到该声明后，与启远轩公司根据该声明签订了债务清偿协议，就 双方之间互负的债务进行了抵销，说明启远轩公司与五矿公司均认为该声明的性质 为债权转让通知。根据法律规定，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同 意的除外。毓创公司虽向五矿公司发出一份通知函撤销2012年8月23日的声明， 但其未就撤销债权转让通知事宜与启远轩公司协商，也未取得启远轩公司的明示同 意，而启远轩公司的补充说明确认了其在债务清偿协议中用于抵销债务的债权的范 围，表明启远轩公司对于毓创公司抵销债权转让通知的行为未表示同意反而是对其 与五矿公司的债务抵销协议进行了确认。因此毓创公司2012年9月28日的通知函 并不具有撤销债权转让通知的效力。由于毓创公司已将《2011年钢材购销协议书》 项下其享有的退款的全部权利转让给启远轩公司，故其要求五矿公司给付退款及利 息的诉讼请求，本院不予支持。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条第二 款之规定，判决如下：
驳回原告上海毓创实业有限公司的全部诉讼请求。

【法官后语】
债权转让是指在不改变债权的内容的前提下，通过协议将债权全部或者部分转 让给第三人的行为。债权转让转让的内容是权利，并不具体规定权利的实现方式。 在毓创公司的声明中，其采用的表述系将“年度返利(含追溯)转给启远轩公 司”,属于整体的权利转让，而没有就数额等给付的具体事项进行指示，未显示出 指示五矿公司向启远轩公司付款的意思表示。另一方面，受让人启远轩公司与债务 人五矿公司就受让的债权签订了债务清偿协议，说明毓创公司与启远轩公司之间达 成了协议，否则毓创公司不会就此通知债务人五矿公司，受让人亦不会无故处理他 人债权。据此，毓创公司发出的声明系转让债权而非指示交付。
在我国债权转让采通知主义，债权人对于债务人仅是通知义务，且该通知一经 到达债务人，即对债务人产生约束力，因此，《合同法》第八十条第二款规定： “债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案中，债权人毓创公



四、买卖合同的变更、转让和终止


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司在债权转让后，仅于2012年9月28日向债务人五矿公司发出通知撤回债权转让， 债权人仅通知债务人撤回债权转让的，并不就此消灭与受让人之间的债权转让合同关 系，不产生撤回债权转让的效力，债务人五矿公司与受让人启远轩公司对于转让的债 权的处理仍有效。另一方面，启远轩公司对受让的权利进行处理是以实际行为对债权 人毓创公司的撤回通知进行了回应，毓创公司未提交证据证明其就撤销债权转让一事 与受让人启远轩公司进行协商。综上，债权人毓创公司的诉讼请求无法得到支持。
编写人：北京市海淀区人民法院 韦盈盈