— — 姚广平诉成都三鑫缘商贸有限公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
四川省成都市温江区人民法院(2009)温江民初字第643号民事判决书
2. 案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告：姚广平
被告：成都三鑫缘商贸有限公司、刘元洪、刘元君、刘元堂
五、合同欠款 183
【基本案情】
原告姚广平经营的成都市金牛区广鑫建材经营部在2006年12月先后与被告成 都三鑫缘商贸有限公司签订了两份购销合同，约定由该经营部向被告成都三鑫缘商 贸有限公司供应焊管、钢板等货物，付款方式为货到并经验收合格后30日内付款。 后建材经营部分别于2006年12月3日、12月26日以及12月30日向对方提供了价 值275025.72元的货物。但被告成都三鑫缘商贸有限公司在验收货物后仅于2007 年9月6日通过银行转账方式向原告支付了30000元货款，其余款项一直拖延不 付，至今尚欠原告货款245025.72元。故原告诉至人民法院，请求判令：1.被告成 都三鑫缘商贸有限公司向原告给付货款275025.72元及利息；2.被告刘元洪、被告 刘元君、被告刘元堂对被告成都三鑫缘商贸有限公司的欠款承担连带清偿责任。
另查明，被告成都三鑫缘商贸有限公司于2006年8月登记成立，由被告刘元 洪、被告刘元君、被告刘元堂三个自然人股东以货币方式出资设立。注册资本为50 万元(人民币)。其中，被告刘元洪认缴的出资额为30万元，实际出资仅10万元， 其余出资至今未缴足；被告刘元君、被告刘元堂认缴的出资额各为10万元，但至 今均未实际出资。
【案件焦点】
未足额出资或虚假出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担补充清偿责任 后，相互间是否应承担连带责任。
【法院裁判要旨】
四川省成都市温江区人民法院经审理认为，原、被告双方在平等、自愿基础上 签订的产品购销合同合法有效，应受法律保护。被告成都三鑫缘商贸有限公司在收 到并验收货物后，即应按约向原告付款。故原告诉请被告成都三鑫缘商贸有限公司 向其给付货款及利息，依法应予支持。被告刘元洪、刘元君、刘元堂作为公司设立 时股东，均未按照法律规定在公司成立之后的两年内足额缴纳各自所认缴的出资 额，被告刘元洪尚有20万元、被告刘元君及被告刘元堂分别有10万元认缴的出资 额未到位，严重违反了资本充实原则，更是损害了公司债权人即原告的利益，故被 告刘元洪、刘元君、刘元堂应在成都三鑫缘商贸有限公司不能完全履行付款义务 时，分别在应缴未缴出资范围内对成都三鑫缘商贸有限公司所欠的债务承担补充清
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中国法院2014年度案例 ·买卖合同纠纷
偿责任，并相互承担连带清偿责任。据此，温江区人民法院判决：一、被告成都三 鑫缘商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告姚广平给付货款245025.72元 及利息；二、在被告成都三鑫缘商贸有限公司不能清偿上述货款及利息的情况下， 被告刘元洪在未缴出资20万元内、被告刘元君在未缴出资10万元内、被告刘元堂 在未缴出资10万元内对被告成都三鑫缘商贸有限公司的上述债务承担补充清偿责 任，并相互承担连带责任。
宣判后，原、被告均服从一审判决，未提出上诉。
【法官后语】
我国《公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司 出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的 股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”而2011年施行的《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第 二 、三款也规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出 资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支 持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相 同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义 务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承 担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东 追偿。”
上述法律及司法解释条文明确规定，未足额出资或虚假出资的股东应在未出资 本息的范围内对债权人承担补充赔偿责任，公司发起人和未足额出资或虚假出资的 股东承担连带责任。
既然公司法及其司法解释要求已恰当履行出资义务的公司发起人与未足额出资 或虚假出资的原始股东承担连带责任，那么对于存在多个创立股东未足额出资或虚 假出资的，从保护公司债权人利益以及维护市场经济秩序的角度出发，未足额出资 或虚假出资的原始股东之间当然应当承担连带责任。本案中，被告刘元洪、刘元 君、刘元堂均系被告成都三鑫缘商贸有限公司设立时的股东，且同时具有未足额出 资的情况，故温江法院在判决公司承担债务的基础上，同时判决由刘元洪、刘元
五、合同欠款
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君、刘元堂对公司的债务承担连带清偿责任。
编写人：四川省成都市温江区人民法院 牟锐
