——江苏虹光新能源发展有限公司诉江苏世纪 中天光伏材料有限公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
江苏省扬州市高邮市人民法院(2012)邮商初字第197号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人
原告：江苏虹光新能源发展有限公司(以下简称虹光公司)
被告：江苏世纪中天光伏材料有限公司(以下简称中天公司)、仪征恒瑞技术 咨询有限公司(以下简称恒瑞公司)、宁波阳森德电子有限公司(以下简称阳森德 公司)
【基本案情】
虹光公司与中天公司均系光伏生产企业。2008年5月31日中天公司持单位向 海关申领的《进口货物免征税证明》,从上海外港海关申报免税进口日本NTC(型 号为MWM442DM) 多线切割机两台用于生产。
2010年4月上旬，因公司严重亏损，银行贷款到期，中天公司法定代表人决定 不再经营公司业务，欲出售两台多线切割机用于偿还银行债务。中天公司在未经海




四、合同效力认定 139

关许可且未补缴应缴税额的情况下，联系了有业务往来的虹光公司的法定代表人， 向其表达欲出售设备的愿望，经双方协商后签订买卖协议。其中两台多线切割机以 不低于260万人民币加其他辅助设备合计人民币340万元(不含税)的价格出售给 虹光公司。虹光公司在收到设备后，按约定支付了全部货款。中天公司在交付设备 后，因涉嫌违法出卖海关监管期设备被海关缉私部门立案调查，同时两台多线切割 机设备(不含其他辅助设备)被查扣。嗣后扬州市检察院向扬州市中级人民法院提 起公诉，2011年12月19日扬州市中级人民法院以(2011)扬刑二初字第0004号 刑事判决书判决中天公司犯走私普通货物罪，判处罚金人民币六十万元；中天公司 法定代表人犯走私普通货物罪，免予刑事处罚；海关扣押的走私物品两台多线切割 机予以没收。2012年6月8日扬州市拍卖行有限公司依扬州海关的委托，拍卖了两 台多线切割机。期间虹光公司曾多次联系中天公司索要设备，未果。
2007年底开业的中天公司系中外合资企业，注册资本为210万美金，恒瑞公 司、阳森德公司、印度籍自然人CHALLAPALLI MADHUBABU为该公司三股东。其 中恒瑞公司认缴出资额为81.9万美金，占注册资本39%;阳森德公司认缴出资额 为75.6万美金，占注册资本36%。根据《公司章程》规定，股东均以货币出资， 三个月内到资15%,余款在两年内缴清。截止2009年4月20日，实缴出资为 63.03万美金。其中恒瑞公司出资24.5987万美金，阳森德公司出资22.6851万美 金，第三股东印度籍自然人CHALLAPALLIMADHUBABU出资15.7490万美金。中 天公司于2011年4月被工商行政管理部门吊销营业执照。
2011年5月18日阳森德公司与恒瑞公司达成股权转让协议，阳森德公司将所持 有的中天公司的股份以150万元人民币转让给恒瑞公司，但未履行工商变更登记。
【案件焦点】
虹光公司与中天公司签订的设备买卖合同的效力以及中天公司的股东是否应当 承担责任，承担的是何种责任。
【法院裁判要旨】
江苏省扬州市高邮市人民法院经审理认为：在本案中中天公司未经海关许可且 未补缴应缴税额，擅自将特定免税进口货物在境内销售给虹光公司，其行为已构成 走私普通货物罪，以上事实已为生效的刑事判决书所确认。本案的买卖合同属违反





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中国法院2014年度案例 ·买卖合同纠纷


法律、行政法规的强制性规定的法定情形，故原、被告签订的买卖合同无效。对该 设备最后被依法没收的法律后果因中天公司系主动一方，且又构成犯罪，因此在主 观上的过错程度明显大于虹光公司，应承担主要的责任。虹光公司在明知中天公司 出售的是海关监管期设备的情况下仍与之交易，自身亦存在过错，应承担相应的责 任。对虹光公司请求超出的部分，不符合法律规定，不予支持。对仍留存于原告虹 光公司的两台多线切割机的辅助设备，虹光公司依法应返还给中天公司。
对于虹光公司要求恒瑞公司、阳森德公司共同承担赔偿责任的诉讼请求，根据 相关法律规定，负有出资义务的股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人可 以请求该股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。虽然阳森德公司与恒瑞 公司签订了股权转让协议，但未履行工商变更登记，其效力仅及于三股东之间，不能 对抗股东以外的第三人。对原告要求恒瑞公司、阳森德公司共同承担对公司债务不能 清偿部分的补充赔偿责任的诉讼请求，符合相关法律规定，予以支持。阳森德公司以 其无过错等为由提出抗辩，但没有事实依据和法律依据予以佐证，依法不予采信。
江苏省扬州市高邮市人民法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第 一款第五项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法 院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题规定(三)》第十三条第二款、 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
一 、被告江苏世纪中天光伏材料有限公司于本判决生效后十日内一次性向原告 江苏虹光新能源发展有限公司给付两台多线切割机赔偿款计人民币156万元。
二 、原告江苏虹光新能源发展有限公司于本判决生效后十日内将涉案的两台多 线切割机的辅助设备交付被告江苏世纪中天光伏材料有限公司，同时被告江苏世纪 中天光伏材料有限公司将辅助设备款80万元于本判决生效后十日内一次性返还原 告江苏虹光新能源发展有限公司。
三 、被告仪征恒瑞技术咨询有限公司、宁波阳森德电子有限公司应当在其未出资本 息范围内对被告江苏世纪中天光伏材料有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
四 、驳回原告江苏虹光新能源发展有限公司的其他诉讼请求。

【法官后语】
本案处理重点在于合同被认定无效后双方当事人的责任分担比例如何确定以及




四、合同效力认定 141

未足额出资的公司股东承担责任的比例问题，根据我国《物权法》第十五条规定： “当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规 定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效 力”。
具体到本案中，第一，中天公司未经海关许可且未补缴应缴税额，擅自将特定 免税进口货物在境内销售给原告虹光公司，其行为已构成走私普通货物罪，以上事 实已为生效的刑事判决书所确认。那么本案的买卖合同属违反法律、行政法规的强 制性规定的法定情形，故原、被告签订的买卖合同无效。对该设备最后被依法没收 的法律后果因中天公司系主动一方，且又构成犯罪，因此在主观上的过错程度明显 大于原告，应承担主要的责任。虹光公司在明知被告出售的是海关监管期设备的情 况下，仍与之交易，自身亦存在过错，应承担相应的责任，根据双方的过错程度， 酌定被告中天公司承担60%的责任，原告虹光公司承担40%的责任。第二，中天 公司的股东恒瑞公司、阳森德公司是否应当承担责任，承担何种责任。对于虹光公 司要求恒瑞公司、阳森德公司共同承担赔偿责任的诉讼请求，根据相关法律规定， 负有出资义务的股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人可以请求该股东对 公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。虽然阳森德公司与恒瑞公司签订了股 权转让协议，但未履行工商变更登记，其效力仅及于三股东之间，不能对抗股东以 外的第三人。对原告要求恒瑞公司、阳森德公司共同承担对公司债务不能清偿部分 的补充赔偿责任的诉讼请求，符合相关法律规定，应予以支持。阳森德公司以其无 过错等为由提出抗辩，但没有事实依据和法律依据予以佐证，依法不予采信。
编写人：江苏省扬州市高邮市人民法院 朱林源