—上海朗智机械设备有限公司诉北京京东叁佰 陆拾度电子商务有限公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
上海市第一中级人民法院(2012)沪一中民四(商)终字第865号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):上海朗智机械设备有限公司
被告(上诉人):北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司(以下简称京东公 司)、上海圆迈贸易有限公司(以下简称圆迈公司)
【基本案情】
2010年3月6日，原告法定代表人登陆域名为WWW.360BUY.COM 的“京东 商城”网站，提交购物订单，购买西部数据笔记本硬盘一台，质保期为三年，并注 明发票抬头为原告，发票内容为办公用品。2010年3月9日，被告圆迈公司将订单 载明的笔记本硬盘送交原告，收取了货款，并向原告交付加盖有圆迈公司印章的发 票，该发票左上角印刷有“京东商城360BUY.COM” 的字样。2010年10月8日， 原告法定代表人在前述网站提交维修申请，其中问题描述栏填写了“磁道损坏，不 能读盘”。同日网站回复审核意见，表示开发票时有特殊提示“发票不开明细，自 动放弃质保”,因发票开的是办公用品，无法提供返修服务。另，被告京东公司系 WWW.360BUY.COM网站经营者，在该网站上并未披露被告圆迈公司的名称以及 被告京东公司与被告圆迈公司的关系。审理中，二被告表示京东商城是一个集团， 被告京东公司仅为WWW.360BUY.COM网站经营者，负责网站技术运行，其并非
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中国法院2014年度案例 ·买卖合同纠纷
京东商城的所有者，具体的贸易由案外人北京京东世纪贸易有限公司及其子公司负 责，被告圆迈公司系北京京东世纪贸易有限公司在上海的子公司，本案系争货物的 买卖由被告圆迈公司负责。审理中，原告、二被告一致确认系争笔记本硬盘目前已 无法使用。原告认为，二被告向原告销售的硬盘存在质量问题，被告拒绝履行质保 义务，导致原告无法正常利用硬盘数据经营，造成经济损失。故原告诉请法院判 令：1.“发票不开明细，自动放弃质保”的条款无效；2.对系争硬盘作退货处理， 被告京东公司退还货款899元；3.被告京东公司清除系争硬盘的数据或承担第三方 清除而产生的费用60元；4.被告京东公司赔偿损失3129元；5.被告圆迈公司对 于退还899元货款承担连带责任。被告京东公司、被告圆迈公司共同辩称：本案买 卖合同双方是原告和被告圆迈公司，与被告京东公司无涉，不同意原告的诉请。
【案件焦点】
本案中买卖合同的相对方如何确定。
【法院裁判要旨】
上海市浦东新区人民法院经审理认为：京东商城在确认原告法定代表人提交的 订单时，并未向原告披露合同的交易主体，故涉案合同交易主体无法根据双方书面 约定予以确定。但从合同履行可见，京东公司负责京东商城的网站经营，发布商品 信息，接收原告订单，处理原告关于质量问题的维修要求；圆迈公司负责京东商城 上海地区的销售，由其送货、收款并开具发票，买卖合同中卖方的主要义务系由京 东公司和圆迈公司共同履行完成，原告亦予以接受，符合相关法律规定要件，可以 认定原告与二被告买卖合同成立。
从消费者角度看，原告称其购买商品时系认为向京东商城购物，原告该认识符 合消费者的一般习惯。原告在京东商城浏览、提交订单时，仅凭网站显示信息并无 法明确买卖合同的相对方。网络经销商认为开具发票的单位即合同的相对方，限制 了消费者的知情权和交易主体选择权，不符合《合同法》的平等原则和自由原则。
从网络经销商的角度看，为了更好地扩大网络经销的规模，降低网络销售的成 本，网络经销商会采取集团化运营的模式，将同一合同项下的不同内容交由集团中 负责不同业务的独立单位分别完成。在合同双方无明确约定的情况下，简单地将被 告之一作为唯一的交易主体，承担全部的交易风险，显然与网络经销商的经营模式不
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符。而且，在网络交易的环境下，对交易主体的审查较传统交易更难，网络经销商有 条件在合同缔结时向消费者披露交易相对方，其在提供给消费者的格式条款中未予披 露交易主体，造成双方对合同主体理解发生争议的，应由其承担相应的法律后果。
综上，上海市浦东新区人民法院认为，除非网络经销商在与消费者缔结合同时 已明确告知了交易主体，否则，在消费者与网络经销商就交易主体发生争议时，消 费者可以将向其履行合同义务的不同主体作为合同相对方，并可选择或同时要求该 些主体承担合同责任。因被告提供的商品存在质量问题致无法使用，原告要求退货 退款符合合同法定解除的条件，原告其余诉讼请求依据不足。依据《中华人民共和 国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国合同法》第十二条第一款第(一) 项、第三十六条、第九十四条第(四)项、第九十七条，《最高人民法院关于民事 诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决被告京东公司应于本判决生效之日起十 日内退还原告货款899元，并从原告处取回问题硬盘，原告予以配合；被告圆迈公 司对上述第一项中退款义务承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。
上海朗智机械设备有限公司、京东公司、圆迈公司均持原审意见提起上诉。上 海市第一中级人民法院经审理后认为：京东公司、圆迈公司系以不同分工共同完成 与原告之间的交易行为，故二者均为合同相对方，应承担连带责任，并作出判决如 下：驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
由于企业集团内部分工细化以及电子商务平台的运用，传统单一合同主体所充 当的角色被多元主体所替代，从而造成合同主体认定的复杂化。
在法律所规定的方法无法解决问题的情况下，应当回归到合同解释的本源目 的，即通过解释探寻当事人双方真实意思。首先需要指出的是，这里所指的探求当 事人真意，不是事实上经验的意思，而是“假设的当事人意思”,即双方当事人在 通常交易上所合理意欲或接受的意思。从消费者的角度来看，由于京东网站并未明 确披露其与圆迈公司乃至整个企业集团的具体架构，普通消费者在购物时其主观只 认同对应的主体即“京东商城”,通常并无法明确具体的合同相对人，合同解释也 并非要解决个体消费者主观所认为的合同相对方的问题，而是根据交易的具体特征 及利益衡量判断双方当事人理性的、客观上可期待的意思。进一步分析，消费者之 所以愿意在京东网站上购物，显然不是仅仅基于对注册资本仅有百万，主要负责网
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中国法院2014年度案例 ·买卖合同纠纷
络平台运营的网站经营者(京东公司)本身的信赖，而是基于网站所代表的整体京 东企业集团所具有的商业实力、信誉及履约能力的信赖。
从缔约能力和合同公平性的角度，采纳原告的诉讼主体选择有其合理性。一方 面，从消费者角度看，代表京东商城企业集团具体从事交易行为的卖方主体包括京 东公司和圆迈公司，两者都使用了京东商城的logo 标志共同与消费者发生接触并实 际承担了买卖合同中卖方的权利和义务，客观上也给了消费者信赖其为共同合同相 对人的“表象”。因此，无论是从民事诉讼中原告处分其诉讼权利的角度，还是从 网络经销商未明确披露交易主体的情况下消费者保护的角度，消费者均有权选择或 者同时将京东公司和圆迈公司列为合同相对人及诉讼被告。另一方面，从网络经销 商的角度看，其采取集团化运营的模式并授权其不同子公司使用京东商城的名称与 消费者发生交易，是其采用的内部管理模式，不能据此免除或减少其法律责任，更 不能对抗善意的合同相对方，尤其不能以开具发票单位即为合同相对方为由限制消 费者的合同主体选择权。而且，京东商城作为具有相当规模以及提供格式合同的一 方，明确具体的合同相对方是其规范交易的重要环节，由于其自身原因导致格式合 同中未能加以明确，应推定其在合同订立时，就应当合理预见由相关合同主体共同 承担合同责任的结果，尤其是承担相应的法律后果。
编写人：上海市浦东新区人民法院曹克睿杜晓淳 丁勇
