——北京仁信机械加工厂诉北京精诚铂阳光电设备有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2016）京02民终6562号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：北京仁信机械加工厂（以下简称仁信加工厂）
被告（被上诉人）：北京精诚铂阳光电设备有限公司（以下简称精诚铂阳公司）
【基本案情】
2015年4月20日，精诚铂阳公司作为买方（甲方）与仁信加工厂作为卖方（乙方）就精
诚铂阳公司向仁信加工厂购买机械零件签订编号BJBY-C-20150414-03-Y0《轮轴等购货合
同》，约定：一、甲方向乙方购买轮轴等货物,合同金额737220元；二、付款方式为本合
同经双方盖章后，甲方向乙方支付合同总金额的20%的定金及合同总金额10%的预付款，
共计221166元；所有货物运抵合同指定交付地点经甲方确认数量无误且外观检验合格后，
甲方按合同总金额的60%向乙方支付到货款，计442332元；质保金为合同总金额的10%，
保修期结束后，甲方按本合同约定向乙方支付合同剩余款项；三、交货时间：合同生效后
45日内到货；四、保修期：货物的保修期为一年；五、本合同自双方签字盖章且买方支付
定金或预付款后生效。该合同后附具体的采购清单，写明了具体产品的铂阳编码、中文名
称、规格型号、数量、单位和单价，其中包括单价为150元的导轨轮150个。
上述合同签订后，精诚铂阳公司未支付仁信加工厂上述合同约定的定金及预付款等任
何款项。2015年5月18日，仁信加工厂向精诚铂阳公司交付上述采购清单中的54个单价为
150元的导轨轮，金额共计8100元，精诚铂阳公司员工进行了接收。
【案件焦点】
精诚铂阳公司接收部分货物的行为是否构成对原合同生效条件的变更。
【法院裁判要旨】
北京市大兴区人民法院经审理认为：仁信加工厂和精诚铂阳公司签订的《轮轴等购货
合同》中约定了合同的生效条件，即本合同自双方签字盖章且买方支付定金或预付款后生
效，该约定系双方真实意思表示，未违反法律法规，对双方具有约束力。精诚铂阳公司未
向仁信加工厂支付定金及预付款，根据双方约定，该合同未生效，故仁信加工厂要求精诚
铂阳公司履行合同接收货物的诉讼请求，本院不予支持。另仁信加工厂向精诚铂阳公司交
付8100元的货物，精诚铂阳公司接收货物的行为，不能认定为上述合同已生效，但精诚铂
阳公司应向仁信加工厂支付已接收货物的货款，故精诚铂阳公司应向仁信加工厂支付货款
8100元，对仁信加工厂超过上述数额的货款请求，没有合同依据和法律依据，本院不予支
持。
北京市大兴区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法
院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、北京精诚铂阳光电设备有限公司于判决生效后十日内给付北京仁信机械加工厂货
款八千一百元；
二、驳回北京仁信机械加工厂的其他诉讼请求。
仁信加工厂提起上诉。北京市第二中级人民法院认为：仁信加工厂和精诚铂阳公司签
订的《轮轴等购货合同》中约定了合同的生效条件，即本合同自双方签字盖章且买方支付
定金或预付款后生效，该约定系双方真实意思表示，未违反法律法规，对双方具有约束
力。本案中精诚铂阳公司未向仁信加工厂支付定金及预付款，根据双方约定，该合同未生
效。仁信加工厂关于双方当事人多年来并未严格按照合同约定的条件履行，经常和合同约
定的条件有出入；本合同的履行也是按照双方之间形成的惯例来履行的及精诚铂阳公司接
收货物的行为已经表明合同已生效的上诉主张，精诚铂阳公司并不认可，仁信加工厂亦未
提交证据予以佐证。仁信加工厂向精诚铂阳公司交付8100元的货物，精诚铂阳公司接收货
物的行为，不能认定为上述合同已生效。且根据双方合同约定，对于合同的修改、补充必
须以书面形式体现，经双方盖章后才能生效，故仁信加工厂关于涉案合同已经生效并已开
始履行的上诉主张不能成立。仁信加工厂要求精诚铂阳公司履行合同接收货物的诉讼请
求，一审法院不予支持并无不当。综上，仁信加工厂的上诉理由和请求，因缺乏充足证据
和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不
当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规
定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
首先，根据《中华人民共和国合同法》第三十六条、第三十七条的规定，“法律、行政
法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行
主要义务，对方接受的，该合同成立。”“采用合同书面形式订立合同，在签字或者盖章之
前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”上述两条款均系双方未
签订有效的书面合同情况下，关于一方已履行主要合同义务、对方接受，认定合同成立的
规定，在双方已经签订书面合同的情况下，对一方部分履行合同义务，对方接受的法律后
果判断问题，要首先依据合同判断，而不应适用上述两个条款，故本案处理重点在于对合
同变更的理解。《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第七十八条规定，“当事
人协商一致，可以变更合同。”“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变
更。”此处的“约定明确”指的是以口头或书面形式形成合同变更的意思表示，一般表现为
签订补充协议。在双方当事人对合同变更未进行任何沟通、未形成书面补充协议的情形
下，应谨慎认定双方当事人变更合同的合意的形成。
具体到本案中，精诚铂阳公司与仁信加工厂签订的《轮轴等购货合同》系附生效条件
的合同，合同条款约定“本合同自双方签字盖章且买方支付定金或预付款后生效”，在精诚
铂阳公司未支付定金和预付款的情况下，精诚铂阳公司接收部分货物的行为是否形成变更
合同生效条件的意思表示系本案审理的关键。一方面，精诚铂阳公司未支付定金和预付款
的行为使得合同生效条件未成立，其接收部分货物后拒绝接收余下货物的行为明确表示精
诚铂阳公司拒绝合同生效的意思表示。仁信加工厂主张双方合同生效条件已经变更且合同
已生效，但未举出任何证据证明双方形成变更合同的合意，故应承担举证不能的责任。另
一方面，涉案合同明确约定该合同的修改、补充必须以书面形式体现，经双方盖章后才能
生效。在双方未进行协商、签订书面协议的情形下，仁信加工厂主张精诚铂阳公司接收部
分货物的行为已形成变更合同生效条件的合意，很难成立。
值得注意的是，合同的变更会改变当事人之间的权利义务关系，直接关系当事人的切
身利益，为避免日后发生争议，合同变更本身应当是明确的。对于合同明确约定的内容，
当事人一方实施了特定的行为，相对人对此明知而不作反对表示的，视为其同意，达成合
同变更的意思表示；若合同无明确约定，法律亦无相关规定，当事人一方实施的行为和相
对人对此保持沉默的，都不构成合同的变更。
编写人：北京市大兴区人民法院 赵芳芳 曹成成