——欧文斯伊利诺斯（上海）管理有限公司诉俞秋萍劳动合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终9320号民事判决书
2.案由：劳动合同纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：欧文斯伊利诺斯（上海）管理有限公司（以下简称欧文斯伊利诺
斯公司）
被告（上诉人）：俞秋萍
【基本案情】
2011年4月16日，欧文斯伊利诺斯公司向俞秋萍发出入职offer。同年5月18日，欧文斯
伊利诺斯公司、俞秋萍签订一份期限自2011年5月16日至2014年5月15日的《劳动合同》。
2014年5月13日，双方续签一份期限自2014年5月16日至2014年12月15日的《劳动合同》，
约定俞秋萍的岗位为中国区薪酬福利经理。俞秋萍在职期间，曾于2014年10月23日前保管
欧文斯伊利诺斯公司的公章。上述劳动合同到期后，因欧文斯伊利诺斯公司所在集团公司
业务调整，对所涉的关联公司及本公司员工进行大幅裁员，欧文斯伊利诺斯公司不再与包
括俞秋萍、欧文斯伊利诺斯公司原人力资源总监洪某在内的员工签订新的劳动合同。公司
裁员期间，由被告负责起草与员工的劳动合同终止书、草拟与员工的补偿协议并计算相应
补偿金等。2014年12月9日前，洪某负责协商与俞秋萍终止劳动合同后的补偿等事宜，俞
秋萍明确提出其2011年、2012年年终奖及2012年未休年休假工资应予补偿，但洪某表示其
无权限未作回应，俞秋萍为此与欧文斯伊利诺斯公司的法定代表人Paul Sutcliffe Marsden 进行协商，但Paul Sutcliffe Marsden明确表示不会支付2011年、2012年年终奖。
2014年12月9日，洪某代表欧文斯伊利诺斯公司与俞秋萍签订《劳动合同终止书》，
该终止书载明：双方确认，就双方终止劳动关系相关事宜，达成以下共识：（1）劳动合
同到期终止经济补偿金共计149532.12元；（2）欧文斯伊利诺斯公司支付俞秋萍2014年度
奖金（MIC），共计金额为29748元；（3）如果俞秋萍能顺利和欧文斯伊利诺斯公司交
接，欧文斯伊利诺斯公司将支付俞秋萍37383元奖励至俞秋萍原工资支付账户；（4）欧文
斯伊利诺斯公司将在俞秋萍完成移交手续后于2014年12月15日支付上述经济补偿金、奖金
及奖励，总计216663.12元至俞秋萍原工资支付账户……（6）俞秋萍确认，双方无其他劳
动权益纠纷，俞秋萍承诺放弃基于双方劳动关系而可能存在的其他权益……
2014年12月15日，欧文斯伊利诺斯公司向俞秋萍支付了上述款项并为俞秋萍出具了上
海市单位退工证明。当日，俞秋萍已无法登录欧文斯伊利诺斯公司电脑系统。2015年1月
20日，俞秋萍以欧文斯伊利诺斯公司未按约履行附加协议约定的特别奖金112149元为由向
市仲裁委申请仲裁，要求欧文斯伊利诺斯公司支付特别奖金112149元。市仲裁委作出裁
决，裁令：欧文斯伊利诺斯公司一次性支付俞秋萍特别奖金112149元。嗣后，欧文斯伊利
诺斯公司不服裁决，遂诉至法院。
另查明，俞秋萍提供的附加协议载明：甲方欧文斯伊利诺斯公司，乙方俞秋萍，双方
经友好协商，达成如下一致协定，约定条款如下：（1）甲乙双方劳动合同于2014年12月
15日到期终止结束。按之前甲乙双方签订的《劳动合同终止书》约定，甲方于2014年12月
15日支付劳动合同到期终止经济补偿金，共计216663.12元。（2）甲方将于2015年1月15
日一次性支付乙方特别奖金，共计金额112149.00元。（3）乙方确认，甲乙双方再无其他
劳动权益纠纷，乙方承诺放弃基于双方劳动关系而可能存在的其他权益……该协议左下角
盖有欧文斯伊利诺斯公司的公章并有俞秋萍的签名、右下角有“2014年12月15日”的落款日
期。
仲裁庭审中，欧文斯伊利诺斯公司申请对附加协议上“欧文斯伊利诺斯（上海）管理
有限公司”印文与打印字迹形成的先后顺序进行鉴定。2015年4月3日，司法鉴定机构出具
鉴定意见：附加协议上需检的“欧文斯伊利诺斯（上海）管理有限公司”印文与打印字迹形
成的先后顺序是先有黑色打印字迹，后盖红色印文。本案诉讼过程中，欧文斯伊利诺斯公
司申请对附加协议上“欧文斯伊利诺斯（上海）管理有限公司”印文与2014年12月9日《劳
动合同终止书》上留有的“欧文斯伊利诺斯（上海）管理有限公司”印文是否由同一枚印文
盖章形成进行鉴定，2015年10月30日，司法鉴定机构出具《司法鉴定意见书》，结论为：
附加协议上“欧文斯伊利诺斯（上海）管理有限公司”印文与2014年12月9日《劳动合同终
止书》上留有的三枚“欧文斯伊利诺斯（上海）管理有限公司”印文均是同一枚印章盖印形
成。
诉讼过程中，欧文斯伊利诺斯公司提供了一份由美利坚合众国俄亥俄州的公证员盖章
的宣誓书，载明：Julio Ramirez经正式宣誓，声明如下：……2.本人身为Owens-lllinois，
Inc.（以下简称O-I）全球信息安全经理，自2013年3月1日至今一直担任这一职位……4.O-I IT安全部门在与全球IT安全团队成员协商之后，认定Jennifer Yu的电子邮件账户尚未发
出或收取与该第二份解雇合同有关的邮件（截至该用户解雇之日其收件箱、已发邮件或垃
圾箱中没有该等电子邮件）。5.O-I尚未删除或净化该用户电子邮件账户发出的一切邮件
文件。
一审中，就盖有欧文斯伊利诺斯公司公章、落款日期为“2014年12月15日”的附加协议
的形成，欧文斯伊利诺斯公司申请测谎，但俞秋萍表示不同意。二审中，俞秋萍提出申请
测谎，但是要求免除测谎费用。欧文斯伊利诺斯公司表示不同意测谎。
【案件焦点】
俞秋萍提供的附加协议是否是欧文斯伊利诺斯公司的真实意思表示，对双方是否具有
法律约束力。
【法院裁判要旨】
上海市奉贤区人民法院经审理认为：本案中，虽然附加协议形式上盖有欧文斯伊利诺
斯公司的公章，但其是否是欧文斯伊利诺斯公司的真实意思表示，还应结合该协议形成的
原因、协商以及签订的过程而定。第一，从附加协议形成的原因来看，俞秋萍陈述在协商
签订《劳动合同终止书》时，其曾就附加协议所涉而《劳动合同终止书》未涵盖的2011
年、2012年年终奖及2012年未休年休假工资向欧文斯伊利诺斯公司提出过支付请求，但欧
文斯伊利诺斯公司的法定代表人明确表示不予支付。然而在一个月内，按照俞秋萍的陈
述，由于其掌握人力资源总监洪某的补偿情况，进而向法定代表人发电子邮件要求更多补
偿，法定代表人不在公司即发电子邮件予以应允并主动提出另加3个月数额达10余万元的
特别奖金，并在几天内亲自制作附加协议后向其发送电子邮件，俞秋萍的上述陈述明显有
违日常生活经验法则。在第四次庭审中，欧文斯伊利诺斯公司的法定代表人亲自出庭并与
俞秋萍对质，矢口否认其于2014年12月9日后与俞秋萍有邮件往来，并申请对双方进行测
谎，但俞秋萍以欧文斯伊利诺斯公司存在故意拖延诉讼，附加协议上的公章真伪、公章盖
印与文字形成先后顺序已经鉴定为由不予同意，经合议庭释明仍坚持己见。第二，从附加
协议协商的过程来看，从《劳动合同终止书》的内容看，对于终止劳动合同之后俞秋萍应
获的补偿金等，双方已作出一揽子的处理，其中补偿金的标准远高于法定标准，无法排除
双方通过协商对俞秋萍2011年、2012年年终奖及2012年未休年休假工资亦已作出一揽子的
处理。法院亦注意到《劳动合同终止书》上除欧文斯伊利诺斯公司公章外，还有原人力资
源总监洪某的签名，而附加协议仅有公章而无任何欧文斯伊利诺斯公司方面的人员签名。
俞秋萍未对劳动合同终止后双方又在短短一周内达成附加协议的合理性作出令人信服的解
释。相反，对于洪某的补偿，欧文斯伊利诺斯公司关于洪某为公司裁员工作做出较大贡
献，其补偿标准较高并上报集团公司批准的解释较为合理。另，俞秋萍亦提及其与欧文斯
伊利诺斯公司法定代表人协商的邮件由欧文斯伊利诺斯公司保存，但欧文斯伊利诺斯公司
已提供相关证据予以否定。第三，就附加协议签订的过程，俞秋萍在仲裁庭审、法庭庭审
中的陈述不完全一致，且在诉讼过程中俞秋萍不同意对附加协议的形成过程进行测谎，由
于其作为薪酬福利经理曾保管过公司的公章，无法排除其私自加盖的情形，致法院无法确
认附加协议是欧文斯伊利诺斯公司的真实意思表示。综上，难以认定诉争的附加协议系双
方的真实意思表示，故对于欧文斯伊利诺斯公司的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民
共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：
欧文斯伊利诺斯公司无需支付俞秋萍特别奖金112149元。
俞秋萍不服一审判决，提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理认为：原审中系欧
文斯伊利诺斯公司申请测谎，经法庭释明，俞秋萍坚持不同意测谎。在二审审理过程中，
俞秋萍提出申请测谎，但是要求免除测谎费用，欧文斯伊利诺斯公司则不予同意，在此情
况下，对俞秋萍的测谎申请不予准许。二审期间，当事人没有提交新证据，原审认定事实
正确，依法予以确认。针对俞秋萍依据《附加协议》向欧文斯伊利诺斯公司主张特别奖金
112149元，作如下分析：其一，在原审第四次庭审中，欧文斯伊利诺斯公司的法定代表人
亲自出庭并与俞秋萍对质，矢口否认其于2014年12月9日后与俞秋萍有邮件往来，并申请
对双方进行测谎，但俞秋萍以欧文斯伊利诺斯公司存在故意拖延诉讼，附加协议上的公章
真伪、公章盖印与文字形成先后顺序已经鉴定为由不予同意。欧文斯伊利诺斯公司在其提
供的一份由美利坚合众国俄亥俄州的公证员盖章的宣誓书中，亦表示Jennifer Yu的电子邮
件账户尚未发出或收取与该第二份解雇合同有关的邮件。其二，俞秋萍陈述在协商签订
《劳动合同终止书》时，其曾就附加协议所涉而《劳动合同终止书》未涵盖的2011年、
2012年年终奖及2012年未休年休假工资向欧文斯伊利诺斯公司提出过支付请求，但欧文斯
伊利诺斯公司的法定代表人明确表示不予支付。《劳动合同终止书》签订于2014年12月9
日，附加协议显示的订立时间为同月15日，并且根据附加协议的内容，明显与《劳动合同
终止书》载明的条款内容相矛盾，俞秋萍又未能对劳动合同终止后双方又在短短一周内达
成附加协议的合理性作出令人信服的解释。其三，在2011年5月及2014年5月欧文斯伊利诺
斯公司与俞秋萍签订的劳动合同、2014年12月9日欧文斯伊利诺斯公司与俞秋萍签订的
《劳动合同终止书》中，公司方一栏处除有公司的公章外，均有公司负责人的个人签名，
而附加协议的公司方一栏中只有公章，没有公司负责人的个人签名。其四，就附加协议签
订的过程，俞秋萍在仲裁庭审、法庭庭审中的陈述不完全一致，并且其作为薪酬福利经理
曾保管过公司的公章。基于存有上述情况，俞秋萍仅仅依据附加协议主张特别奖金，难以
支持。至于俞秋萍要求支付特别奖金的相应利息的上诉请求，因未经过一审程序，不予处
理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如
下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
1.意思确认——加盖印章在民商事活动的法律意义
合同成立的本质是合意，即通过要约和承诺的方式使双方当事人达成意思一致，从而
构成民事法律行为。而构成民事法律行为的要件之一就是“意思表示真实”。通常情况下，
自然人作出意思表示以签字确认，而法人的意思表达主要以加盖印章来体现。公司印章作
为公司行使权利、进行内部管理和对外开展活动的象征，它代表着公司法人这一拟制主体
的意志。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立
合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”该条明确了当事人在合同书上签字或
盖章可以产生合同成立的法律效果。盖章的意义在于确认合同内容为盖章方的真实意思表
示，盖章方自愿接受合同权利义务的约束，同时具有证明行为人主体、确认民事法律行为
等效力。经当事人盖章的合同是当事人达成合意的体现，对双方当事人具有法律拘束力。
因此，只要没有充分证据或证据链能够证明加盖的公章是伪造或被盗用的，则通常认为其
体现于合同上的意思表示即为真实，即“公章真，合同有效”。
2.意思背离——盗用印章造就印章意思与真实意思相悖的司法困境
就证据层面而言，合同书上的印章具有证据作用，印章真实一般可以推定印章加盖方
意思表示真实，进而认定合同真实。然而在司法实践中，时常出现印章真实与意思表示真
实相背离的情形，最典型情形为盗用公司印章行为。根据盗用印章是否基于职权便利，可
将其分为依职权盗用印章和非依职权盗用印章两类。依职权盗用印章仅指那些有权合法占
有、使用印章的人，如印章的保管人。非依职权盗用印章的人，指具有特殊身份以外的单
位工作人员，通过不正当途径获得印章进行偷盖。为谋取不当利益，盗用方一般先单方捏
造债权债务确认协议，继而采用秘密方式加盖被盗用方印章，炮制成经双方盖章确认的协
议，然后凭借该虚假协议提起诉讼向被盗用方主张权利。由于印章系在被盗用方不知情的
情况下加盖，故盖章行为实质上违背了被盗用方的真实意思。盗用行为直接造就了协议亦
真亦假的迷局，即印章为真，而协议为假，真实印章给协议真伪的司法认定带来了巨大困
难。盗用公司印章的行为，不仅损害了当事人的合法权益，同时还扰乱社会市场秩序，破
坏了诚信的社会环境。
3.去伪存真——如何揭开盗用印章所成虚假协议的面纱
法律规范的僵硬性与现实生活的流动性之间的矛盾，主要通过司法裁量加以消弭，在
适用法律的时候，不仅仅是机械地照搬法条，而且要考虑具体案件公正的因素。一般而
言，被盗用人主张公司公章被盗用，则被盗用人应当对其主张承担充分的举证责任，否则
应承担举证不力的法律后果。但在对协议存在合理怀疑的情形下，则印章真实不能直接推
定合同真实，印章仅属于证明协议真实性的初步证据而并非决定性证据。在综合现有证据
足以怀疑甚至否定系争协议内容的真实性，且又无其他证据能够印证时，法院可以认定系
争协议不能作为认定案件事实的依据，即“公章真，合同无效”。在对系争合同存在合理怀
疑的情形下，司法认定的过程即是合同证伪的过程。如何揭开盗用印章形成的虚假协议的
面纱，需要发挥法官的智慧，抽丝剥茧，层层深入，通过对全案证据的综合判断来认定合
同的真实性，从而得出正确的裁判结论。
（1）审查合同成立过程是否有证据印证
根据证据规定，主张合同关系成立的，应当就合同成立的事实承担举证责任。对合同
存在合理怀疑的情形下，主张合同成立的一方，即协议持有方应当对合同的成立承担完全
举证责任，证明合同成立经历了要约、承诺和签订正式合同文本等全过程。因此，首先应
审查协议持有方是否有相应证据证明协议的协商过程真实发生，合同成立是否经过了要约
和承诺过程。其次，审查合同签订时双方是否存在经办人。在司法实践中，造假方的合同
上多为仅有对方公司的公章而无具体经办人，造假者在客观上难以证明书证的具体经办人
是谁。因此，可以要求协议持有方陈述对方的具体经办人，必要时传呼该经办人到庭陈述
情况，并与协议持有方经办人进行对质。再次，审查协议持有方关于该合同成立过程的陈
述前后是否矛盾。在不同场合，造假者对于出具时的具体情况可能前后说法矛盾，尤其是
在时间、地点、在场人、内容协商的过程等具体细节难以吻合，从而给查明事实提供了突
破口。
本案中，俞秋萍虽陈述了系争协议的成立过程，却未能提供相应证据予以佐证协议协
商过程真实发生。俞秋萍提供的系争协议仅有欧文斯伊利诺斯公司公章而无经办人员签
名，俞秋萍虽辩称欧文斯伊利诺斯公司的经办人系其欧文斯伊利诺斯公司法定代表人，但
欧文斯伊利诺斯公司的法定代表人亲自出庭并与俞秋萍对质，矢口否认其于2014年12月9
日后与俞秋萍有邮件往来，且俞秋萍关于系争协议签订过程在各阶段的陈述不完全一致，
故关于系争协议的成立过程，俞秋萍的举证明显不足。
（2）审查合同内容是否符合事实和常理
一般情况下，盗用人伪造合同的目的无外乎以该合同作为关键证据，意图从被盗用方
获取不当利益，故盗用人无中生有的合同所载内容必定为虚假内容。因此，从合同内容入
手是查明合同真伪的重要途径。首先，应审查合同内容是否符合事实。针对合同所载内
容，增加各方当事人举证责任负担，同时加大法院的调查取证力度，通过举证责任分配和
调查核实，最大限度地检验合同内容是否虚假。其次，审查合同内容是否符合常理，是否
符合日常经验法则。如果协议内容过于离谱、违反常理，则协议持有方须对此作出必要解
释，如其解释不具有合理性，则增加了协议虚假的可能性。
本案中，俞秋萍陈述，在协商签订《劳动合同终止书》时，欧文斯伊利诺斯公司法定
代表人已明确表示不予支付其相关奖金和工资。可双方为何又在之后的短短一周内达成明
显与《劳动合同终止书》载明的条款内容相矛盾的附加协议，俞秋萍对此未能作出令人信
服的解释。因此，俞秋萍的陈述明显有违日常生活经验法则，系争合同内容的真实性存在
重大疑点。
（3）审查合同形式是否存在瑕疵
一般而言，由于未经双方充分协商，造假方持有的合同在形式上可能与正常交易习惯
下签订的合同存在明显差异，故从合同形式入手也是查明合同真伪的重要突破口。首先，
可以借助司法鉴定技术查明合同真伪。实践中，往往存在盗用方先在空白文本上偷盖公
章，在需要时再在文本上打印文字内容的情形。因此，必要时可对印章加盖时间和合同书
上文字打印时间的先后顺序进行鉴定。如果经鉴定系盖章在先打印文字在后，则该份合同
的形成方式有违常理，合同本身存在重大瑕疵。其次，应审查合同格式是否符合一般行文
习惯。如审查盖章位置是否压在合同落款处，合同中盖章页格式、纸张颜色与其他页是否
一致等。再次，审查系争合同是否符合双方之间的交易习惯，与双方之前签订的合同是否
存在明显差异。
本案中，俞秋萍提供的系争协议上印章加盖和文字打印的先后顺序经司法鉴定虽无瑕
疵，但当事人欧文斯伊利诺斯公司、俞秋萍双方于之前签订的合同中，公司方一栏处除有
公司的公章外，均有公司负责人的个人签名，而系争协议的公司方一栏中仅有公章而无任
何人员的签名，故系争协议形式上存在一定瑕疵。
（4）审查协议持有方是否存在盗用公章的可能性
如协议持有方提供协议的真实性被对方所否认，那么协议持有方即存在盗用公章的可
能性。协议持有方要排除这种可能性，最佳途径就是证明其不存在盗用的机会。若持有方
实际存在这种机会，则不能仅根据合同印章确认合同的真实性。首先，应审查持有方的具
体职务身份，有无接触公章的便利。如果基于特殊职务身份曾经接触过或保管过公章，则
持有方存在私盖公章的可能性。其次，应审查异议方公司是否存在规范的用印管理制度。
公司一般对于公章的保管比较严格，有登记审查程序。如果系争合同的用章未进行过申报
登记，则存在公章被盗用的可能。
本案中，由于俞秋萍作为薪酬福利经理曾保管过欧文斯伊利诺斯公司的公章，客观上
存在盗用公章的可能性。
（5）审查其他情况以提高盖然性
案件审理中，如果系争协议无论是内容还是形式均存在瑕疵，持有方陈述的成立过程
又无证据能够佐证，且持有方还存在盗用公章的可能性，虽基本上能够否定合同的真实
性，但一般还应审查其他情况以提高盖然性。如审查除系争协议外，是否还有其他证据能
够相互印证持有方的说法。必要时，可在征得协议持有方和异议方同意的情况下，引导双
方进行测谎鉴定，以检验各方陈述意见的可信度。
本案中，俞秋萍虽提供了系争合同作为关键证据，但该证据本身存在重大疑点，且又
无其他证据相互印证，证明力明显不足。在欧文斯伊利诺斯公司法定代表人以所谓经办人
身份到庭对质并申请对双方进行测谎时，俞秋萍又借故不予同意，俞秋萍虽在二审期间申
请测谎，但又拒付测谎费，故增加了系争合同系其俞秋萍盗用公章形成的盖然性。
编写人：上海市奉贤区人民法院 谭文忠