——纳尔特漆业（北京）有限公司诉北京华星擘达物业管理有限公司房屋租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院（2016）京03民终字第3343号民事判决书
2.案由：房屋租赁合同纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：纳尔特漆业（北京）有限公司（以下简称纳尔特公
司）
被告（上诉人）：北京华星擘达物业管理有限公司（以下简称华星公
司）
【基本案情】
2012年11月21日，甲方纳尔特公司与乙方华星公司签订《房屋租赁合同》，约定纳尔
特公司将位于北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街12号房屋
租赁给华星公司。租赁期限自2012年11月21日起至2032年11月20日止，其中自2012年11月
21日起至2013年5月20日免租期，免租期内不计租金。租金：90万元/年，房屋租金支付方
式为5年一付。合同第十条特别约定为：甲乙双方一致同意，如在2013年5月11日前，甲方
退还乙方已付房屋租金及已付租金20%的违约金（若甲方提前退还完毕乙方已付租金，则
违约金相应递减），则甲方有权解除本合同，退还甲方租金收条，双方不再承担其他责
任。本条款为甲方的一次性选择性权利，逾期不再享有。甲方在上述期限内未全部偿还乙
方租金及其违约金的，甲方无权再以任何理由解除合同。2012年11月22日，华星公司向纳
尔特公司交纳了首期租金450万元。纳尔特公司未能按照约定于2013年5月11日前退还租金
及支付违约金，华星公司入驻涉案租赁场地及房屋，并将部分房屋进行了转租。纳尔特公
司诉至法院，主张该公司于2012年11月21日向华星公司借款450万元，借款期限为6个月，
借款利率为月息3.5%。华星公司向纳尔特公司发出《企业询证函》，提供借款而非交纳
租金。纳尔特公司的银行明细显示5笔向华星公司支付787500元，每笔偿还金额均为
157500元，即为偿还的利息。纳尔特公司请求判令双方于2012年11月21日签署的《房屋租
赁合同》无效。
【案件焦点】
1.纳尔特公司与华星公司形式上签订《房屋租赁合同》，但双方的真实法
律关系是哪种；2.双方签订《房屋租赁合同》作为双方借贷担保，租赁合同是
否有效。
【法院裁判要旨】
北京市通州区人民法院经审理认为：以合法形式掩盖非法目的合同无
效。双方之间争议的焦点问题是双方是否存在以租赁合同的形式掩盖企业间
高息拆借资金的行为。纳尔特公司陈述双方之间系借款关系，并提供了支付
华星公司借款利息清单、手机短信记录及《企业询证函》予以证实双方之间
借款关系的存在。纳尔特公司与华星公司虽然形式上签订的是租赁合同，但
双方之间实际上成立的是借款关系，纳尔特公司向华星公司借款450万元，因
双方企业间资金拆借的行为系法律法规所禁止的，因此双方以签订租赁合同
的合法形式掩盖双方之间企业间资金拆借的非法目的，双方之间的租赁合同
应属无效。
北京市通州区人民法院经依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之
规定，作出以下判决：
纳尔特公司与华星公司于二〇一二年十一月二十一日签订的《房屋租赁
合同》无效。
华星公司不服提起上诉。该公司认为：双方签订的《房屋租赁合同》不
存在以合法形式掩盖非法目的的情形，原审判决认定事实不清、适用法律错
误。企业间的临时资金拆借行为现在是合法有效的。请求撤销原审判决，改
判驳回纳尔特公司的诉讼请求或发回重审。
北京市第三中级人民法院经审理认为：纳尔特公司与华星公司签订《房
屋租赁合同》真实性双方无异议。但从租赁合同的特别约定条款所附的解除
条件、解除期限、华星公司向纳尔特公司发送的《企业询证函》以及免租期
内华星公司未实际使用涉案房屋、在实际进驻后才发现房屋未通水、电，以
及部分房屋处于毛坯状态，且涉案场地及房屋被北京市第二中级人民法院查
封并处于拍卖过程中等事实，可以看出双方间签订租赁合同的情形均有悖于
正常房屋租赁合同的缔结、履行等过程，故认定双方存在借贷关系，纳尔特
公司作为借款人向华星公司借款450万元。对于双方间借贷行为的效力问题，
依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以
下简称《借贷规定》）第一条的规定，“本规定所称的民间借贷，是指自然
人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为”。由上述规定可
见，法人可以作为民间借贷的主体，从事资金融通的行为。而纳尔特公司与
华星公司均系企业法人，可以作为民间借贷的主体。该规定亦列举了借贷合
同无效之情形，现并无证据证明双方之间的借贷存在上述规定无效之情形。
纳尔特公司就其主张的租赁合同系以合法形式掩盖企业间高息资金拆借的非
法目的应属无效，并无法律依据。
北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七
十条第一款第（二）项之规定，作出如下判决：
一、撤销北京市通州区人民法院（2014）通民初字第10581号判决；
二、驳回纳尔特公司的诉讼请求。
【法官后语】
当事人之间因民间借贷之外的其他表现形式形成的债权债务关系，虽当事人可以通过
意思自治形成某种法律关系，但人民法院应当在审查双方当事人提交证据的基础上查明案
件事实，认定双方的基础法律关系。纳尔特公司虽以确认租赁合同无效为由诉至法院，双
方亦确实存在书面租赁合同关系。但依据双方之间租赁合同的条款及其他事实，双方基础
法律关系应为民间借贷，而租赁合同的形式只是对双方借贷法律关系之担保。
《借贷规定》对于民间借贷的主体进行了调整，明确法人、其他组织之间及其相互之
间进行资金融通的行为属于民间借贷；且第十四条对于民间借贷合同无效的情形予以列举
式规定。因此现行法律制度下法人之间、其他组织之间以及他们相互之间为生产经营需要
订立的民间借贷合同，除《借贷规定》上述规定及《中华人民共和国合同法》第五十二条
规定以外，对于企业间借贷行为效力的认定，应给予有条件的认可。本案中，依现有证
据，并不存在足以认定双方之间借贷合同无效之情形，亦无证据证明华星公司系以放贷为
主营业务且以放贷收入为企业主要利润来源，而存在出借行为无效的理由，纳尔特公司与
华星公司之间的借贷合同应认定为有效。
债权人与债务人之间以签订租赁合同来担保他们之间的民间借贷合同，约定债务人不
能如期履行民间借贷合同时，即履行租赁合同，向债权人交付房屋，该租赁合同的目的实
则是为民间借贷合同设定一个担保方式。从《房屋租赁合同》第十条来看，双方签订的租
赁合同实为对双方借贷合同的一种类似于让与担保的非典型担保行为即“租赁担保”。双方
因借贷合同所签订的租赁合同实质上是对于华星公司450万元债权的担保。现行民间借贷
司法解释虽未设定租赁等债权担保，但法律或司法解释未创设的权利类型，并不排除当事
人通过契约方式设定担保，形成受契约自由原则和担保之经济目的双重规范的债权担保关
系，只要不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，当事人可依契约自由原则设定担
保合同，不宜轻易否定以租赁权作为借贷关系之担保等非典型担保合同的效力。
编写人：北京市第三中级人民法院 胡新华
