团）有限公司融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市高级人民法院（2016）京民终字第540号民事裁定书
2.案由：融资租赁合同纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：中国外贸金融租赁有限公司（以下简称外贸租赁公
司）
被告（上诉人）：内蒙古晋丰元现代物流有限公司（以下简称晋丰元公
司）
被告：上海云峰（集团）有限公司（以下简称云峰公司）
【基本案情】
2014年10月23日，外贸租赁公司与晋丰元公司签订《融资租赁合同》，约定外贸租赁
公司向晋丰元公司购买晋丰元公司所有的铁路专用线路等构筑物及其附属设施，再将租赁
物回租给晋丰元公司，由晋丰元公司分20期向外贸租赁公司支付租金。同日，外贸租赁公
司与云峰公司签订《保证合同》，约定云峰公司对晋丰元公司在《融资租赁合同》项下应
向外贸租赁公司支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、外贸租赁公司为实现债权而支付
的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）承担连带保证责任。外贸租赁公
司依约向晋丰元公司支付2亿元（扣除租赁押金1000万元和租赁手续费1000万元，实际支
付1.8亿元），外贸租赁公司购买晋丰元公司所有的铁路专用线路等构筑物及其附属设
施。同时，晋丰元公司将案涉租赁物回租，并根据《租金调整通知书》向外贸租赁公司支
付了前4期租金。晋丰元公司未依约于2015年11月20日支付第5期租金。外贸租赁公司向晋
丰元公司和云峰公司发送通知书、律师函等，向两公司宣告《融资租赁合同》项下债权加
速到期，并要求云峰公司承担保证责任。但晋丰元公司未按照《融资租赁合同》的约定支
付上述费用，云峰公司也没有履行担保义务。故外贸租赁公司提起本案诉讼，诉请要求晋
丰元公司立即向外贸租赁公司支付《融资租赁合同》项下应付未付的租金、逾期违约金、
违约金、律师费、差旅费、保全担保费；云峰公司对晋丰元公司的上述债务承担连带保证
责任。
晋丰元公司、云峰公司辩称，本案租赁物系铁路专用线工程项下的排除机车、建筑物
的构筑物及其附属设施，上述租赁标的属于不动产以及添附到不动产上的附属物，且租赁
清单中的附属设施，有的添附到了机车，有些添附到了建筑物上，而机车和建筑物没有纳
入租赁物清单，所以上述租赁物缺乏独立性，不能作为融资租赁物。双方之间的法律关系
并非融资租赁合同关系，而是企业借贷关系。
【案件焦点】
《融资租赁合同》项下标的物是否符合融资租赁合同的基本特征。
【法院裁判要旨】
北京市第一中级人民法院经审理认为：对于融资租赁合同法律关系的认
定，应结合合同对双方权利义务关系内容的约定，租赁物的性质、价值以及
租金构成等方面进行综合认定。
关于租赁物的性质问题。《融资租赁合同》第二条约定，租赁物为《租
赁物清单》中载明的构筑物及其附属设施，具体包括铁路专用线基土石方、
铁路专用线桥梁、铁路专用线涵洞、铁路专用线防风抑尘网墙等。上述租赁
物确属于“铁路专用线”的一部分，甚至添附到了不动产之上，但不应因此否认
本案《融资租赁合同》的性质。其一，我国目前有关融资租赁的规范性文
件，并未对不动产及其附着物作为融资租赁物作出明确的限制，亦未规定动
产因附着于不动产或成为不动产一部分而不再是租赁物；其二，虽然构筑物
及添附其上的附属设施属于不动产，且上述附属设施需添附于土地等不动产
之上发挥其效用，但租赁物不会因其附着于或者嵌入于不动产而不再是租赁
物，仍有其动产本身属性和独立性，只是该类租赁物被添附后，相对于出租
人而言，可能存在物权担保功能减弱的问题，存有风险，融资租赁合同的交
易关系的基本价值会无法实现，但此本属融资租赁公司的经营风险，不属于
融资租赁合同性质认定问题，如认定上述添附、建设在不动产之上的设备不
能作为租赁物，与融资租赁的本质不符。
关于《融资租赁合同》所约定的权利义务关系内容，以及租赁物价值和
租金构成情况。《融资租赁合同》约定租赁物系《租赁物清单》中载明的构
筑物及其附属设施，上述租赁物真实、明确，晋丰元公司对其享有完整的租
赁物所有权，租赁物价值高于融资金额，且双方在签订合同时办理租赁物所
有权转让协议，并在中国人民银行征信中心办理了动产权属登记，晋丰元公
司继续实际占有并使用租赁物，向外贸租赁公司支付租金，上述内容符合融
资租赁法律关系特征。
北京市第一中级人民法院判决：
一、晋丰元公司于判决生效之日起十日内向外贸租赁公司给付剩余租金
172188451.42元；
二、晋丰元公司于判决生效之日起十日内给付外贸租赁公司逾期违约金
（以172188451.42元为基数，按日万分之五的标准计算，自二○一五年十二月
二十一日起计算至实际支付之日止，扣除晋丰元公司已付款项2550000元）；
三、晋丰元公司于本判决生效之日起十日内给付外贸租赁公司保全担保
费800000元；
四、云峰公司对上述晋丰元公司第一项至第三项债务承担连带保证责
任，云峰公司承担保证责任后，有权在其承担保证责任范围内向晋丰元公司
进行追偿；
五、驳回外贸租赁公司的其他诉讼请求。
晋丰元公司不服上述民事判决，提起上诉，后因晋丰元公司未按期交纳
上诉案件受理费，北京市高级人民法院作出裁定，按晋丰元公司撤回上诉处
理。
【法官后语】
融资租赁案件争议重点和难点主要集中在融资租赁合同法律关系的认定。
通常观念中，融资租赁交易大多以大型机械设备或者交通设备等动产为主，但近年
来，司法审判中出现了房地产项目、城市地下管网甚至城市道路等不动产租赁项目。本案
则是以铁路专用线项下基土石方、铁路专用线桥梁、铁路专用线涵洞、铁路专用线防风抑
尘网墙等为租赁物。上述标的物属于“铁路专用线”的一部分，被添附到了不动产之上，其
存在本身即是以添附的形式固定于土地之上，与土地成为整体才能发挥其效用，其是否因
不具有或者丧失了独立性而不能成为融租赁物？
对此，国际统一私法协会《租赁示范法》第一条规定，某一标的物能否成为融资租赁
合同项下的租赁物，并不以其是动产或者不动产进行区分，而是以其是否为生产、经营活
动所需，是否符合融资、融物的法律特性而区分。如本案所涉铁路专用线项下构筑物及添
附其上的附属设施，在性质上应归属于不动产，且上述附属设施需添附于土地等不动产之
上发挥其效用，但租赁物不会因其附着于或者嵌入不动产而不再是租赁物，仍有其动产本
身属性和独立性。只是该类租赁物被添附后，相对于出租人而言，可能存在物权担保功能
减弱的问题，存有风险，融资租赁合同的交易关系的基本价值会无法实现，但此本属融资
租赁公司的经营风险，不属于融资租赁合同性质认定问题，如认定上述添附、建设在不动
产之上的设备不能作为租赁物，与融资租赁的本质不符。
除租赁物本身的性质、特征之外，对于融资租赁合同关系的认定，也要综合考虑标的
物的价值和租金构成等因素，如果租赁物价值明显偏低、无法起到担保租赁债权实现的功
能，则此类“融资租赁合同”则多为融资，而无“融物”之实，不应当认定为融资租赁合同关
系。此外，因租赁行业专业服务和经营成本的需要是可以量化和预估的，故租金是否过分
高于融资租赁企业经营成本也是确定合同性质的重要因素，畸高的租金多是以融资租赁的
形式掩盖借贷的目的。
编写人：北京市第一中级人民法院 刘海云