56房屋买卖合同无效情形中“恶意串通”的认定标准

——马某甲诉马某乙、马某丙确认合同无效案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市东城区人民法院(2017)京0101民初6013号民事判决书 2.案由:确认合同无效纠纷
3.当事人
原告:马某甲
被告:马某乙、马某丙 【基本案情】
马某甲、马某丙、马某乙系马某生与刘某英的子女。1993年4月27 日,刘某英购买了位于北京市东城区东大地×巷4、6号房屋,该房屋建筑 面积41.7平方米。1993年9月17日,刘某英取得该房屋所有权证。2005





年6月4日,马某生去世。2013年5月24日,马某乙、马某丙与刘某英签订 《存量房屋买卖合同》,将东城区东大地×巷4、6号房屋中的6幢1层房 屋(以下简称涉诉房屋)出售给刘某英、马某乙、马某丙,房屋成交价20 万元。合同中房屋的交付、违约责任、税费相关规定、权属转移登记等 条款均被划掉。2013年5月27日,刘某英、马某丙、马某乙签订《房屋共 有协议》,约定涉诉房屋由刘某英、马某丙、马某乙共有,共有方式为按 份共有,由刘某英占有四分之二份额,马某丙占有四分之一份额,马某乙 占有四分之一份额。2013年6月4日,刘某英、马某丙、马某乙领取涉诉 房屋的所有权证。刘某英于2015年2月6日去世。马某甲认为,北京市东 城区东大地×巷4、6号房屋在马某生去世后,系马某生的遗产。马某
乙、马某丙及刘某英明知马某甲为马某生的合法继承人之一,在未与马 某甲商量的情况下私自签订《存量房屋买卖合同》,以买卖的形式办理 产权转移登记,排除了马某甲获得遗产的可能。该合同系马某乙、马某 丙与刘某英恶意串通签订,损害了马某甲的利益,应属无效合同。故要求 确认刘某英与刘某英、被告马某乙、马某丙于2013年5月24日签订的
《存量房屋买卖合同》无效。马某乙、马某丙不同意马某甲的诉讼请
求,认为刘某英对上述房屋有二分之一的产权份额,马某甲的利益体现在 刘某英的产权份额中,马某乙、马某丙未损害马某甲的利益。
【案件焦点】
马某乙、马某丙与刘某英签订《存量房屋买卖合同》是否存在恶意 串通、损害第三人合法权利益的情形,是否应认定无效。
【法院裁判要旨】
北京市东城区人民法院经审理认为:有恶意串通,损害国家、集体或 者第三人利益的情形的,合同无效。根据查明的事实,涉诉房屋系刘某
英、马某生夫妻关系存续期间购买,属于二人的夫妻共同财产,在马某生 去世后,其所享有的相关财产份额应由其配偶及子女共同继承。刘某





英、马某乙、马某丙作为马某甲的亲属,对涉诉房屋系刘某英、马某生 的夫妻共同财产及马某生去世后,马某甲对涉诉房屋享有继承权利等情 况应该明知。但在遗产未分割的情况下,刘某英与马某乙、马某丙签订 《存量房屋买卖合同》,将涉诉房屋的所有权份额出售给马某乙、马某 丙,且马某乙、马某丙未支付相应对价。从合同签订双方的亲属关系及 未支付对价等情况,可以确定刘某英、马某乙、马某丙签订关于涉诉房 屋的《存量房屋买卖合同》存在恶意,该合同侵犯了马某甲对于马某生 所留遗产的继承权,应属无效合同。故原告要求确认刘某英与刘某英、 被告马某乙、马某丙于2013年5月24日签订的《存量房屋买卖合同》无 效的诉讼请求,具有事实和法律依据,本院予以支持。二被告的辩称,本 院不予采纳。综上,北京市东城区人民法院依照《中华人民共和国合同 法》第五十二条之规定,判决:
确认刘某英与刘某英、被告马某乙、马某丙于2013年5月24日签订 的《存量房屋买卖合同》无效。
【法官后语】
本案为典型的未经房屋共有人同意出售房屋的案例。《最高人民法 院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》颁布前,无权处分 房屋买卖合同效力存在较大争议。《最高人民法院关于审理买卖合同纠 纷案件适用法律问题的解释》颁布后,根据该解释第三条第一款的规
定:“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为 由主张合同无效的,人民法院不予支持。”在房屋买卖合同中,不能仅因 处分人无权处分而认定合同无效。但该条规定并非认可所有的无权处分 合同均为有效合同。关于无权处分房屋买卖合同效力的认定,应首先判 断该房屋买卖合同是否具备合同生效的要件且是否存在《合同法》第五 十二条规定的合同无效情形。只有合同具备合同生效要件而没有《合同 法》第五十二条规定的合同无效情形的情况下,才考虑适用《最高人民 法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定。





在司法实践中,当事人以《合同法》第五十二条规定的合同无效情 形中“恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”主张确认合同无效 的案件很多,但因“恶意串通”涉及交易双方主观意识的判断,当事人一 般举证困难,在实践中较难认定。如何判断是否存在《合同法》第五十 二条“恶意串通”的情形?一般而言,确认房屋买卖合同效力时,认
定“恶意串通”应从合同的签订过程、履行过程、买卖双方的关系及交 易的对价等外在的表现形式,判决签订房屋买卖合同是否存在主观恶意 及客观损害利益。具体而言,首先,应审查买卖双方的交易目的是否存在 恶意、买卖双方的关系,如交易双方是否明知买卖的房屋中存在第三人 的利益。如明知前一手交易为恶意串通仍继续交易,或存在本案中刘某 英、马某乙、马某丙作为马某甲的亲属,明知买卖的房屋系刘某英、马 某生的夫妻共同财产及马某生去世后,马某甲对该房屋享有继承权利的 情况下仍签订《存量房屋买卖合同》的情况,可以认定买卖双方的交易 目的存在恶意。其次,应审查房屋买卖过程是否存在与一般交易不同的 不合常理的情形,如是否通过中介公司进行购买,购买房屋时是否到房屋 进行查看,购房款是否支付,购房款的支付是否符合一般交易习惯,购房 的价款是否明显低于市场价格等。本案中,刘某英与马某乙、马某丙签 订的《存量房屋买卖合同》为双方自行成交的合同,且约定的成交价格 仅为20万元,马某乙、马某丙购买亦未支付相应购房款,可以确定刘某
英、马某乙、马某丙签订的《存量房屋买卖合同》存在恶意。最后,应 审查房屋买卖合同是否造成损害第三人利益的客观结果,主要审查第三 人在房屋中是否存在相关利益。本案中,刘某英、马某乙、马某丙签订 关于涉诉房屋的《存量房屋买卖合同》侵犯了马某甲对于马某生所留遗 产的继承权。综合上述事实,最终确认刘某英、马某乙、马某丙签订关 于涉诉房屋的《存量房屋买卖合同》为无效合同。
编写人:北京市东城区人民法院 杨莹