——重庆鹏洲石化销售有限公司诉黄某伦买卖合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
重庆市第五中级人民法院（2018）渝05民终6011号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：重庆鹏洲石化销售有限公司（以下简称鹏洲公 司）

被告（被上诉人）：黄某伦 【基本案情】
2012年以来，黄某伦与鹏洲公司、案外人沈某刚共同投资经营望月 加油站。同时，黄某伦还多次向鹏洲公司购买成品油，黄某伦、鹏洲公 司、沈某刚之间经营加油站、购买成品油、借款等账目多有交叉。2014 年7月3日，黄某伦向鹏洲公司出具欠油款及利息4226077元的《欠
条》，《欠条》所附表格记载了黄某伦借款以及多次拉油欠款，也记载 了收黄某伦油款、向黄某伦购油等明细，冲抵后为欠条金额。

2014年9月22日，鹏洲公司向黄某伦、沈某刚收购望月加油站，各





方签订协议书并约定：鹏洲公司收购沈某刚10%股权作价140万元，收 购黄某伦40%股权作价仅为311万元；鹏洲公司在2014年10月25日前支 付股权转让款后，与黄某伦全部往来账款了清；协议还约定了周某（鹏 洲公司法定代表人）对鹏洲公司的义务提供连带担保责任等。

因鹏洲公司未向黄某伦支付股权转让款，双方发生冲突。在公安机 关介入下黄某伦与周某、何某玖、田某智签订《调解协议书》。内容为 因周某尚欠黄某伦加油站的股份转让款，现由周某代黄某伦支付所欠何 某玖、田某智的债务（分别为97万元、75.5万元），派出所民警邵某为 该协议见证。其后周某仍未按约定向何某玖、田某智支付上述款项，何 某玖、田某智先后向重庆市彭水县人民法院提起诉讼，并得到了法院判 决支持。周某不服上诉，亦被驳回。黄某伦也以鹏洲公司、周某为被申 请人向重庆仲裁委员会申请仲裁，要求鹏洲公司支付在代偿何某玖、田 某智债务后剩余的139万元股权转让款及延期付款利息，并要求周某承 担连带责任。重庆仲裁委员会作出裁决支持了黄某伦的请求。

2016年7月1日，鹏洲公司向黄某伦发函要求支付2014年7月3日《欠 条》款项。其后鹏洲公司提起本案诉讼，要求黄某伦支付《欠条》所载 油款及利息。本案审理中，黄某伦陈述：购油款在签订股权转让《协议 书》之后已全部了清，从收购股权的作价差异就可以看出来。鹏洲公司 则陈述：黄某伦的40%股份作价就是311万元，沈某刚10%股份作价140 万元是原告自愿多付部分溢价，买卖的油款和合营加油站是独立无关
的。

【案件焦点】

股权转让协议书中约定黄某伦与鹏洲公司“全部往来账款了清” ，是 否包含2014年7月3日《欠条》中的款项。





【法院裁判要旨】

重庆市渝中区人民法院经审理认为：第一，黄某伦与鹏洲公司、沈 某刚的往来账目既统计了建加油站的相关款项，也统计了黄某伦尚欠鹏 洲公司购油款。表明各方往来账款一直都有交叉。同时，《欠条》所附 表格中往来明细亦可加强前述判断，原被告作为普通民事主体，并没有 严格区分不同法律关系的意识和习惯。在股权转让过程中处理买卖关系 的款项，符合双方惯例。
第二，鹏洲公司收购沈某刚10%股权作价140万元，对应此价款，
收购黄某伦40%股份，股价应为560万元。而协议书确定的仅为311万
元，其间差额高达249万元。鹏洲公司解释为作价是自愿协商的，没有 对应关系。但同为股东股权差别如此之大，难以令人信服。黄某伦的解 释签订股权转让《协议书》将双方全部往来款项了清。这一解释符合双 方之前的习惯及常理。

第三，按照鹏洲公司的说法，黄某伦欠油款4226077元、其股权作 价311万元，那么鹏洲公司完全不必支付股权转让款，直接与欠款抵销 后，黄某伦反映向鹏洲公司支付1116077元。但股权转让时鹏洲公司并 未主张抵销而是承诺付款，其法定代表人周某还提供连带担保。此后鹏 洲公司也一直未向黄某伦催收欠款，反而由周某签署《调解协议书》， 承诺代黄某伦归还借款，直到2016年7月1日才向黄某伦发函催收《欠
条》款项。鹏洲公司与周某的做法明显不符合常理。此前案件庭审中， 周某还陈述签《调解协议书》时警察不让一并解决，而办案民警否认了 这一说法，可见周某作了虚假陈述。综上，法院认定黄某伦向鹏洲公司 出具的2014年7月3日《欠条》中款项已经结清，鹏洲公司的诉讼请求不 能成立。





重庆市渝中区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十一 条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规 定，作出如下判决：

驳回原告鹏洲公司的诉讼请求。

鹏洲公司不服一审判决，提起上诉。

重庆市第五中级人民法院经审理同意一审法院的裁判意见，遂依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判 决：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
本案例的重点是对事实及证据的认定，判案理由前已详述不再赘
述，在此笔者想进一步介绍作为案件承办人的审理思路，希望在审判实 务上给大家提供借鉴和参考。

本案双方都举示了直接证据，而直接证据所证明的事实互相矛盾。 首先，可能的多收集信息，通过信息之间的对比去伪存真。本案收集的 信息主要有：1.合营加油站的历年合同、账目；2.买卖油品的账目明
细；3.此前关联案件的一审、二审判决、仲裁裁决及庭审笔录；4.在公 安机关协调处理时形成的材料，对负责处理的民警询问笔录。前述证据 除当事人提交的外，承办人还指导当事人补充提交，并主动调取了部分 证据。

其次，审理中要注重细节，在查阅关联案件庭审笔录时，承办人注 意到周某曾陈述：签订《调解协议书》时，警察说油款与股份款无关，





那天就单独就股份款写的协议，没有包含油款。这一信息非常重要，而 且能够核实。承办人随即向当年负责处理该事件的民警调查，民警否认 了这一说法，并确认在整个处理过程中，周某从来没有提过欠油款的
事。基于此可以判断周某作了虚假陈述。

再次，庭审发问要善用技巧。对有些关键问题不宜直接发问，以防 当事人有所隐瞒修饰。承办人的经验是层层设问，将关键问题和相关的 基础问题组合成一套，不暴露自己的发问意图，先问对双方都没有直接 利害的基础事实问题，当事人一般会据实回答，在若干个基础问题后再 抛出关键问题，当事人一方面把握不好发问意图就不容易虚假陈述，另 一方面由于基础问题与关键问题是层层递进的，如果做虚假陈述很容易 就暴露出矛盾，有利于进一步纠问。试以本案为例：承办人发现鹏洲公 司收购沈某刚股权与黄某伦的股权作价差额巨大。这是一个相当可疑的 关键问题，如何发问呢。可以先询问当前股权结构是如何形成的，各自 投资了多少款项，历年变动情况为何；了解到鹏洲公司收购全部股权后 又转卖了，可再询问转卖给了谁，作价多少；之后再问本案收购的全部 股权总价款是多少；最后抛出关键问题：为什么收购黄某伦及沈某刚的 股权价款差额如此之大。如此发问，鹏洲公司对前面的问题都做了如实 陈述，对最后一个问题，其勉强解释为作价是自愿协商的，没有对应关 系。对比此前关于投资和转卖的回答，这一解释就显得前后矛盾，难以 信服。

最后，补充一点逻辑推理过程，鹏洲公司在上诉时多次强调，签订 《调解协议书》，是因为何某玖等闹事影响了公司经营，不得已作出的 让步。这一解释先不论有无证据，从逻辑推理就能发现其漏洞：在询问 民警后已知整个处理过程中，周某从来没有提过欠油款的事，并非提到 了最后屈于压力再放弃。如果是后者，还尚能勉强自圆其说；是前者，





则完全不符常理，直接可以不予采信。这一切的基础，还需要询问民警 时要细心周到。不仅要问签《调解协议书》当时的情况，还要有所预见 地询问：在整个处理过程中周某是否提到黄某伦还欠他款项。

编写人：重庆市渝中区人民法院 唐晨峰